证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2016-032 山东博汇纸业股份有限公司 关于公司及子公司日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次关联交易部分议案尚须提交股东大会审议。 交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易所涉 及业务全部为经营性往来，对公司持续经营能力、损益及资产状况均影响不大。 一、日常关联交易基本情况 (一)日常关联交易履行的审议程序 为保证山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司淄博大华纸业有限公司）（以下简称“大华纸业”）、山东博汇浆业有限公司（以下简称“博汇浆业”）、江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）的生产经营稳定，公司于2016年12月11日召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过了与关联方山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）、江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）、江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）、江苏海兴化工有限公司（以下简称“江苏海兴”）、山东海力化工股份有限公司（以下简称“海力化工”）签署相关日常关联交易合同、协议的议案，详情请见公司同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的临2016-031号公告。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，上述行为构成关联交易。本公司第八届董事会第十一次会议在审议表决上述关联交易的议案时,关联董事罗磊回避表决，其余六名非 关联董事一致同意该等关联交易议案的内容。公司独立董事滕芳斌先生、王娟女士和夏洋女士事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易，同时发表了独立意见。 其中本公司及子公司与天源热电、丰源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》的相关议案尚须获得股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。 （二）2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计 单位：万元人民币 关联交易类别 公司名称 按产品细分 关联人 2016年度预 2016年度执行 2017年度预计 计（不含税） 预计（不含税） （不含税） 博汇纸业 电 天源热电 32,122.18 30,450.00 26,864.36 博汇纸业 蒸汽 天源热电 13,186.94 13,000.00 12,197.12 博汇浆业 电 天源热电 7,074.64 6,000.00 7,039.74 向关联方购买 博汇浆业 蒸汽 天源热电 688.10 620.00 655.25 燃料和动力 大华纸业 电 天源热电 3,355.66 4,980.00 7,289.65 大华纸业 蒸汽 天源热电 2,246.79 3,150.00 4,108.68 江苏博汇 电 丰源热电 20,112.31 23,695.69 26,180.00 江苏博汇 蒸汽 丰源热电 5,954.34 7,110.50 8,028.32 博汇纸业 化工原料 海力化工 ―― 360.00 2,100.00 向关联方购买 博汇浆业 化工原料 海力化工 ―― 310.00 1,800.00 原材料 江苏博汇 化工原料 江苏海兴 3,815.38 4,657.09 6,153.85 江苏博汇 化工原料 江苏海力 700.00 559.66 1,025.64 向关联方出售 江苏博汇 辅助原材料 江苏海兴 1,200.00 1,016.04 1,184.62 产品 变动原因说明： 1、博汇纸业2017年预计用电金额较2016年执行预计数减少3,585.64万元，主要原因是博汇纸业为优化资源配置，经公司经理办公会审议决定以石膏护面纸生产线增资大华纸业，博汇纸业相应用电量减少所致。 2、大华纸业2017年预计用电金额较2016年执行预计数增加2,309.65万元，主要原因是公司为优化资源配置，经公司经理办公会审议决定以石膏护面纸生产线增资大华纸业，大华纸业相应用电量增加所致。 3、江苏博汇2016年执行预计用电金额较2016年预计用电金额增加3,583.38万元，主要原因是江苏博汇产品产量增加，生产用电量增加所致。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 1、天源热电 天源热电成立于1996年7月12日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人杨延良，注册资本为人民币39,000万元，经营范围为生产、销售蒸汽、电及其副产品（以上经营范围需审批或许可的，凭审批手续或许可证经营），（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2015年12月31日，天源热电经审计的总资产389,873.36万元，总负债185,873.24万元，2015年度实现营业收入177,351.27万元，净利润23,708.16万元。 2、丰源热电 丰源热电成立于2010年10月9日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区，法定代表人金桂林，注册资本为人民币10,000万元，经营范围为：蒸汽生产、销售；电力生产；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2015年12月31日，丰源热电总资产91,550.44万元，总负债69,600.55万元，2015年度实现营业收入56,807.05万元，净利润1,058.68万元（以上数据未经审计）。 3、江苏海兴 江苏海兴成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园，法定代表人杨延良，注册资本为人民币40,000万元，经营范围为：环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸（82%）、次氯酸钠、盐酸（28.5%）制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2015年12月31日，江苏海兴经审计的总资产256,829.04万元，总负债176,578.33万元，2015年度实现营业收入210,251.76万元，净利润3,294.81万元。 4、江苏海力 江苏海力成立于2011年1月12日，住所为盐城市大丰区大丰港经济区石化 产业园，法定代表人杨延良，注册资本为人民币120,000万元，经营范围为：己 二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造；己内酰胺及其副产品硫酸铵制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2015年12月31日，江苏海力经审计的总资产396,962.57万元，总负 债266,668.51万元，2015年度实现营业收入382,101.75万元，净利润9,016.25 万元。 5、海力化工 海力化工成立于2003年11月5日，住所为山东省桓台县马桥镇大成工业区，法定代表人杨延良，注册资本为人民币30,000万元，经营范围为：生产、销售氯气、烧碱、高纯盐酸、二氯乙烷、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、环氧氯丙烷、氯丙烯、氯化氢、三氯丙烷、D-D溶剂、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、硝酸、苯、甲苯、二甲苯、环己酮、环己醇、己二酸、非芳溶剂、二元酸、X油、轻质油、C8、C9、重苯、十水硫酸钠、次氯酸钠溶液（含有效氯≥5%）、氢气、己内酰胺、环己烷、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营），压缩气体及液化气体（禁止储存）的批发业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业务，有效期限以许可证为准)。 截至2015年12月31日，海力化工经审计的总资产1,343,027.96万元，总 负债1,037,582.97万元，2015年度实现营业收入1,086,003.84万元，归属于 母公司的净利润24,388.34万元。 （二）关联关系 杨延良先生持有山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）90.00%的股权，目前博汇集团持有本公司 25.88%的股份，为公司控股股东，因此杨延良先生为本公司的实际控制人。 1、博汇集团持有天源热电100%的股权，天源热电为本公司及子公司的关联方。该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。 2、公司实际控制人杨延良先生分别持有博汇集团90%的股权、山东科润投资有限公司（以下简称“科润投资”）83.34%的股权，而科润投资分别持有海力化工53%的股份、丰源热电85%的股权，同时博汇集团分别持有海力化工19%的股份、丰源热电15%的股权，因此杨延良先生为海力化工、丰源热电的实际控制人，本公司与海力化工、丰源热电为同一实际控制人控制的企业。海力化工、丰源热电为本公司及子公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。 3、海力化工分别持有江苏海兴、江苏海力100%的股权，因此本公司及子公司与江苏海兴、江苏海力属于同一实际控制人控制的企业。江苏海兴、江苏海力为本公司及子公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》规定的关联关系情形。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 1、本公司与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》 《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向本公司供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 2、大华纸业与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》 《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向大华纸业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向大华纸业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 3、博汇浆业与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》 《供用电合同》的主要条款如下：天源热电向博汇浆业供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 《供用蒸汽合同》的主要条款如下：天源热电向博汇浆业供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 4、江苏博汇与丰源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》 《供用电合同》的主要条款如下：丰源热电向江苏博汇供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 《供用蒸汽合同》的主要条款如下：丰源热电向江苏博汇供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 5、江苏博汇与江苏海兴签署《辅助原料供应协议》 《辅助原料供应协议》的主要条款如下：江苏海兴向江苏博汇供应烧碱等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 6、江苏海兴与江苏博汇签署《产品采购协议》 《产品采购协议》的主要条款如下：江苏海兴向江苏博汇购买胶乳等，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 7、江苏博汇与江苏海力签署《辅助原料供应协议》 《辅助原料供应协议》的主要条款如下：江苏海力向江苏博汇供应双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 8、公司与海力化工签署《辅助原料供应协议》 《辅助原料供应协议》的主要条款如下：海力化工向公司供应烧碱、双氧水等生产所必需的辅助化工原料，价格应依市场条件公平、合理确定，每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 （二）关联交易的定价政策 本公司及子公司与天源热电、丰源热电的关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，考虑双方之间属于直接供应，传输距离近、能量消耗小的实际情况，同时考虑山东省、江苏省电网同地区销售电价和山东省、江苏省同地区火电机组上网电价等可比电价及其变化情况；动力煤价格及其变动情况对天源热电、丰源热电电力生产成本的影响等因素协商确定电力、蒸汽供应价格。 公司与关联方海力化工及子公司江苏博汇与关联方江苏海兴、江苏海力的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定： 1、国家有统一定价的，执行国家统一规定； 2、国家没有统一定价的，参照当地的市场价格； 3、向关联方采购，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格； 4、向关联方出售，不得低于向其他任何第三方的销售价格。 四、交易目的及交易对上市公司的影响 1、天源热电、丰源热电为本公司及子公司的关联方，为公司及子公司提供生产所需的电和蒸汽，本公司对其生产经营情况了解，履行合同有保证，可以确保公司生产经营的需求，同时将交易风险降到最小。 2、公司与关联方海力化工及子公司江苏博汇与关联方江苏海兴、江苏海力发生的日常关联交易，一方面减少了运输费用，降低了生产成本；另一方面保证了公司化工辅助原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。 五、独立董事的意见 （一）独立董事的事前认可情况 本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于2016年12月5日出具《山东博汇纸 业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》，本公司独立董事对上述关联交易议案进行了事前认真审议，并发表如下意见：同意将《关于公司与山东天源热电有限公司续签 、 的议案》、《关于同意控股子公司―淄博大华纸业有限公司召开董事会审议通过与山东天源热电有限公司续签 、 的议案》、《关于同意控股子公司―山东博汇浆业有限公司召开董事会审议通过与山东天源热电有限公司续签 、 的议案》、《关于同意全资子公司―江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司续签 、 的议案》、《关于同意全资子公司―江苏博汇纸业有限公司与江苏海兴化工有限公司签署 、 的议案》、《关于同意全资子公司―江苏博汇纸业有限公司与江苏海力化工有限公司签署 的议案》、《关于公司与山东海力化工股份有限公司签署 的议案》等相关议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议，并按照公开、诚实自愿的原则进行交易。 （二）独立董事发表的独立意见 本公司独立董事滕芳斌、王娟、夏洋于2016年12月11日出具《山东博汇 纸业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，认为：上述交易的交易方为公司的关联方，该等交易构成关联交易。我们在认真审阅了有关该等关联交易的有关文件后,于事前认可了该等关联交易,并在参与了董事会会议对该等关联交易的审议表决后认为：公司董事会在审议表决该关联交易的议案时, 遵循了关联董事回避制度，关联董事罗磊回避表决,其余六名非关联董事一致同意该等关联交易议案的内容,其表决程序合法、规范；该等关联交易遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，是公司因正常生产经营需要而发生的，保障了公司生产经营的正常进行。交易合同的内容公允，不存在损害中小股东利益的情形。 六、备查文件 1、公司第八届董事会第十一次会议决议； 2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司相关问题的独立意见。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二Ｏ一六年十二月十一日