证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2016-106 上海飞凯光电材料股份有限公司 关于参与认购北京八亿时空液晶科技股份有限公司非公开发行股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、投资的基本情况 上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”、“飞凯材料”或“乙方”）2016年12月9日与北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“八亿时空”或“甲方”）及其实际控制人赵雷先生（以下简称“丙方”）签订了《定向发行股票认购协议》（以下简称“认购协议”），以自有资金认购八亿时空非公开定向增发的股票。八亿时空预计本次发行股票数量不超过544.32万股，公司认购股份总数约为155.52万股（以最终登记股份数为准），认购价款总额为人民币2,000万元。 2、审议程序 根据《公司章程》、《对外投资决策制度》等文件有关规定，本次投资事项在公司董事长决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。 3、本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资标的的基本情况 1、投资标的的基本信息 统一社会信用代码：9111030476502352X0 名称：北京八亿时空液晶科技股份有限公司 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所：北京市房山区燕山东风街道石化新材料科技产业基地核心区东区 B2-36-01地块 法定代表人：赵雷 注册资本：人民币5,833.156万元 成立日期：2004年7月9日 营业期限：2004年7月9日至长期 经营范围：在薄膜晶体管液晶材料技术北京市工程实验室内研究、生产扭曲向列相、面内转换和垂直排列薄膜晶体管液晶材料；研发、生产、销售显示用液晶材料；技术推广；技术开发；销售电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、八亿时空于2014年1月在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票代 码为430581。 3、截至2016年11月30日八亿时空持股5%以上股东情况： 股东名册 持股数量 持股比例 赵雷 20,641,052 35.39% 北京服务新首钢股权创 10,470,310 17.95% 业投资企业（有限合伙） 刘彦兰 4,700,000 8.06% 4、投资标的的主要财务指标 单位：人民币万元 项目 2015年12月31日 2016年6月30日 项目 2015年12月31日 2016年6月30日 资产总额 30,488.18 32,625.12 负债总额 13,128.04 14,659.48 归属于母公司股东权益 17,360.14 17,965.64 单位：人民币万元 项目 2015年度 2016年1-6月 营业收入 7,969.81 5,882.21 归属于母公司所有者的净利润 961.30 605.50 5、八亿时空本次发行股票募集资金的投向 八亿时空本次发行股票募集资金将用于建设新厂区、偿还银行贷款，将进一步提升公司生产能力，同时优化财务结构，减少债务融资带来的财务费用和财务风险，提高八亿时空盈利水平和抗风险能力。 三、认购协议的主要内容 1、合同主体 甲方：北京八亿时空液晶科技股份有限公司 乙方：上海飞凯光电材料股份有限公司 丙方：赵雷（甲方控股股东） 2、认购股份数量 乙方认购甲方本次非公开定向增发股份，认购股份总数约为155.52万股（以 最终登记股份数为准）。 3、认购方式、认购价格、限售期、支付方式及其他 （1）认购方式：乙方以人民币货币现金的方式认购甲方发行的股份。 （2）认购价格：本次定向增发股票每股价格为人民币12.86元，乙方的认 购增资投资价款总额为人民币2,000万元。 （3）限售期：本次乙方所认购股份无限售安排。 （4）付款时间：在甲方股东大会同意本次定向增发后，甲方将及时向乙方发出缴款通知，乙方需在收到缴款通知后十个工作日内向甲方指定账户全额支付增资价款。 （5）付款方式：一次性支付。将增资价款存入甲方指定账户，账户信息将在缴款通知中一并载明。汇款时间及其他安排按照甲方在全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披露平台发布的《股票发行认购公告》为准。 （6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案手续、工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 4、协议生效条件 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章及丙方签署之日起生效。 5、合同附带的保留条款、前置条件 除协议所述的协议生效条件外，认购协议不附带任何保留条款、前置条件。 6、业绩承诺条款 丙方向乙方承诺，甲方于2017年度经审计的净利润不低于5,000万元人民 币，如甲方净利润未能达到标准，则乙方有权要求丙方回购其本次认购的全部股权，回购价款以实际投资金额年化收益8%（单利）计算。 如甲方向中国证监会递交 IPO 申请或甲方启动合格并购（指甲方的控股权 转移至第三方），则本条将在甲方股东大会审议通过相关 IPO 议案或合格并购 议案同时自动失效。 7、优先购买权和共同出售权 各方同意并确认，若丙方通过协议转让的方式向甲方股东以外的任何第三方出售其持有的甲方全部或部分股份，乙方有权享有下列权利： （1）以与该第三方为购买股份提出的同等条件购买全部或部分该等待售股份（即“优先购买权”）；或 （2）若乙方未按本条上述第（1）项行使优先购买权，则乙方有权在同等条件下按照其届时持股比例同比例向该第三方转让其届时所持的公司股权。在此情形下，丙方有义务责成该第三方受让该等股权；若第三方拒绝受让共售权股东各自所持的公司股权，则(a)丙方应按其向第三方的转让条件按比例购买共售权股东所持的公司股权；或者(b)丙方不得向第三方转让公司的任何股权。行使共售权的共售权股东可行使共售权的股权数额为： 转让方拟转让的股权的数额*共售权行权股东所持有的公司股权比例/（共售权行权股东所持有的公司股权比例＋转让方所持有的公司股权比例）。 （3）丙方将转让不超过180万股甲方股份予其指定人士，该等转让将不受 本条第（1）和（2）条款之限制。丙方进行该等转让时，将提前书面通知乙方。 8、协议的解除或终止 （1）因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后本协议终止； （2）本协议的一方严重违反本协议，致使其他方不能实现合同目的，其他方有权解除本协议； （3）本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任； （4）经各方协商一致并签署终止协议，可提前终止本协议。 （5）若甲方董事会、甲方股东大会或全国中小企业股份转让系统等监管机构未批准或未备案本次定向增发，则本协议自动终止。在此情形下，如若乙方已支付认购价款，则甲方需将该等认购价款退还予乙方之外，不承担其他任何责任和义务。 四、本次对外投资的目的、风险及对公司的影响 1、投资的目的 面对我国大力推进经济结构转型和产业优化升级的历史发展机遇，此次公司作为战略投资者参与八亿时空非公开定向增发股份，有利于公司进一步推进综合材料平台布局的实施，持续加强在电子信息行业新材料领域内的战略布局。同时与八亿时空在实现优质客户资源共享的同时，能够为更多行业客户提供更完善的综合技术解决方案和一体化服务，从而更好的拓宽新的业务领域，不断优化公司的市场和业务结构，努力提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。 2、对外投资的风险 八亿时空本次非公开定向增发股份尚需经八亿时空股东大会审议通过，并报送全国中小企业股份转让系统等监管机构履行备案程序，可能存在股东大会或全国中小企业股份转让系统等监管机构未审批通过或未备案通过的风险。 八亿时空在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则飞凯材料此项投资的价值相应受损，面临投资风险。 公司已充分认识上述风险将积极采取措施予以防范和控制，同时根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 3、对外投资对公司的影响 本次公司作为战略投资者参与八亿时空非公开定向增发股份，是公司在深耕细作原有市场的基础上，积极探索和拓展产业战略发展方向的具体举措，有利于进一步完善公司的业务布局，进一步巩固公司行业的市场地位，将有助于公司战略发展目标的实现。本次投资完成后不会导致上市公司合并报表范围发生变化，不会对公司2016年的收入和利润产生重大影响。 公司将根据本次参与非公开定向增发股份的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 五、备查文件 1、《定向发行股票认购协议》 2、有关股票发行方案的相关事宜，投资者也可登陆www.neeq.com.cn全国 中小企业股份转让系统网站进行查阅。 特此公告。 上海飞凯光电材料股份有限公司董事会 2016年12月12日