中国振华（集团）科技股份有限公司独立董事 对关联交易等事项的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国振华（集团）科技股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等的有关规定，作为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“振华科技”）的独立董事，就振华科技与关联方发生关联交易事项和对全资子公司增资事项发表如下独立意见： 一、 关联交易事项 就振华科技收购控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）持有中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（以下简称“振华新云”）5%的权益资产和中国振华集团永光电子有限公司（以下简称“振华永光”）38%的权益资产的关联交易事项独立意见如下： （一）担任本次交易标的资产评估工作的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）具有证券、期货相关业务资格。评估机构的选聘程序合法。中天华及其签字评估师与振华科技和中国振华均不存在现实的和预期的利益关系，评估机构具有独立性；评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的，评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。交易价格以经中国电子信息产业集团有限公司国有资产评估备案的资产评估报告所确定的评估值作为定价依据，有关程序符合要求，交易价格合理、公允，体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。 （二）评估机构在评估振华新云和振华永光全部资产价值时分别采用基础资产法和收益法进行评估，然后加以分析比较，最后确定采用收益法评估结果。我们认为，评估机构从谨慎原则出发，选取的评估价值分析原理及计算模型适当，采用的折现率等重要评估参数以及以及预期各年度收益或现金流量等依据合理，符合实际情况，能够比较客观、公平和全面的反映评估对象的价值，评估结论具有合理性。 （三）本次交易目的是推进振华科技高新电子元器件业务的专业化整合，聚集优势资源，提高振华科技核心竞争力。此次交易完成后，振华新云和振华永光成为振华科技的全资子公司，振华科技对振华新云和振华永光拥有完全的经营决策权，有利于决策效率的提高，对振华新云和振华永光的发展将产生积极影响，同时独享以上两公司发展成果。 （四）本次交易以评估值为依据，遵循了等价、公平及保护上市公司及其股东利益的原则。 综上所述，我们认为：以上关联交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事在议案表决时进行了回避。我们同意以上关联交易议案。 二、 对全资子公司增资事项 公司此次使用 2014年非公开发行股票的部分募集资金对振华云 科进行增资，有利于理顺公司与控股子公司之间的财务关系，便于加强对控股子公司经营管理的监督与考核。此次增资不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东的利益。 独立董事： 余传利 刘桥 胡北忠 张瑞彬 2016年12月9日