证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2016-69 中国振华（集团）科技股份有限公司 关于收购中国振华持有的振华新云股权的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 本次交易存在因市场变化而产生标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险及盈利预测等风险。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的主要内容 中国振华（集团）新云电子元器件有限责任公司（以下简称“振华新云”）为中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“振华科技”）的控股子公司，该公司注册资本为人民币36980.9 万元，其中：本公司出资占振华新云注册资本的95%，本公司控股股东中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）出资占振华新云注册资本的5%。 为推进公司高新电子元器件业务的专业化整合步伐，聚集优势资源，提高公司核心产业竞争力，按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）的有关规定，本公司与中国振华经过协商，决定以协议转让方式收购中国振华持有的振华新云5%的权益资产。 （二）交易各方的关联关系 根据深交所《股票上市规则》规定，中国振华为本公司控股股东，与本公司之间构成关联关系，此项交易属关联交易。 （三）董事会审议关联交易的表决情况 2016年12月9日，公司召开第七届董事会第十八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了此项关联交易议案。 关联董事杨林、付贤民在表决时进行了回避。 （四）独立董事发表事前认可和独立意见情况 详见2016年12月13日刊登在巨潮资讯网上的独立董事关于关联交易事前认可及独立意见。 （五）提交股东大会批准要求 按照深圳证券交易所《股票上市规划》规定，此项交易达到提交股东大会审议标准，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的股东中国振华将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （六）其他要求说明 本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。按照国有资产管理相关规定，振华新云评估结果已经中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）国有资产评估项目备案。 二、交易对方基本情况 （一）公司名称：中国振华电子集团有限公司 （二）公司地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号 （三）注册资本：人民币240,626.11万元 （四）股东情况：中国电子出资占其注册资本的53.81%；贵州省国资委出资占其注册资本的31.36%；华融资产管理公司出资占其注册资本的10.9%；长城资产管理公司出资占其注册资本的3.67%；东方资产管理公司出资占其注册资本的0.26%。 （五）法定代表人：杨林 （六）统一社会信用代码：91520000214403825X （七）经营范围：通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。 （八）中国振华与本公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立；中国振华对公司依法行使股东和出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；中国振华与公司前十大其他股东之间无关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 （九）历史沿革 中国振华成立于1984年10月，以研发生产通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务为主营业务。 (十）经营状况 中国振华最近3年经营稳健，经营状况良好。2015年度，中国振 华实现营业收入623,000万元，实现净利润12,877万元。截至2015年 12月31日，中国振华净资产为540,090万元。 （十一）与本公司关联关系 中国振华为本公司控股股东，持有本公司股权比例为36.13%。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况： 1. 资产名称及类别：中国振华持有的振华新云5%的权益。 2. 资产权属：中国振华持有的振华新云5%的权益不存在抵押、 质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3. 资产所在地：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段232号。 4. 振华新云股东全部权益的帐面价值和评估价值：以2016年 6 月30日为评估基准日，振华新云股东全部权益账面价值为69,963.32 万元，评估值为90,282.20万元，增值率为29.04%。 5. 中国振华获得该项资产时间、方式和价格 中国振华2003年投资取得振华新云公司5%股权，初始投资成本 为1,008万元。 6. 财务状况 金额单位：人民币万 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 （未经审计） （经审计） 资产总额 117,819.96 101,860.85 负债总额 53,847.57 39,625.00 应收款项总额（担保、诉讼与仲裁事项） 45,954.00 23,352.40 或有事项涉及的总额 0 0 净资产 63,972.40 62,235.85 项目 2016年1-9月 2015年1-12月 （未经审计） （经审计） 营业收入 80,618.02 95,818.81 营业利润、 5,273.57 6,030.88 净利润 4,176.24 5,610.51 经营活动产生的现金流量净额 2,536.84 7,202.41 元 （二）评估情况 1. 评估机构名称：北京中天华资产评估有限责任公司，该所具 有证券、期货相关业务执业资格。 2. 评估基准日：2016年6月30日 3. 评估价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。 4. 评估方法：本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评 估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对振华新云股东全部权益价值进行评估，然后加以分析比较，最后确定评估结论。 在评估过程中，评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。 5. 评估结果：在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出 如下评估结论： 评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 资产基础法 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 78,727.53 83,443.61 4,716.08 5.99 非流动资产 29,450.85 37,463.93 8,013.08 27.21 可供出售金融资产 855.34 1,662.54 807.20 94.37 长期股权投资 5,075.51 2,677.75 -2,397.76 -47.24 固定资产 17,277.69 24,973.40 7,695.71 44.54 在建工程 5,379.45 5,422.40 42.95 0.80 无形资产 0.00 1,864.98 1,864.98 0.00 递延所得税资产 862.86 862.86 0.00 0.00 资产总计 108,178.38 120,907.54 12,729.16 11.77 流动负债 30,254.17 30,254.17 0.00 0.00 非流动负债 7,960.89 5,644.64 -2,316.25 -29.10 负债总计 38,215.06 35,898.81 -2,316.25 -6.06 净资产 69,963.32 85,008.73 15,045.41 21.50 收益法 净资产 69,963.32 90,282.20 20,318.89 29.04 考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用收益法的评估结果。 （三）评估情况说明 1. 采用收益法进行评估的价值分析原理、计算模型及采用的折 现率等重要评估参数，预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的说明： 收益法评估价值原理：通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值。 本次采用现金流折现方法（DCF）估算新云电子的股东全部权益价值。现金流量采用企业自由现金流量，计算公式如下： 企业自由现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动+其他 折现率与现金流量口径一致，采用加权平均资本成本(WACC)，经计算为10.43%。 现金流量的预测遵循我国现行的有关法律、法规的规定，通过对国家宏观政策、半导体器件行业的发展现状、市场环境、公司的竞争能力、历史绩效情况及未来的发展前景及潜力的综合分析后编制。 上述参数的确定、现金流量的计算过程，详见评估说明“第五部分收益法评估说明”之“八、评估计算及分析过程”。 2. 评估报告所采用的预期产品产销量、销售价格、收益或现金 流量等评估依据与评估标的已实现的历史数据不存在重大差异或与有关变动趋势相背离的情形。 3. 相关资产在后续经营过程中，不存在可能受到国家法律、法 规更加严格的规制，或受到自然因素、经济因素、技术因素的严重制约，导致相关评估标的在未来年度能否实现，预期收入、收益或现金流量存在重大不确定性的情形。 4. 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估 结论产生重大影响的事项。 （四）资产评估事项风险 资产评估报告书中的“特别事项”主要披露权属资料不全面或者存在瑕疵的事项及抵押、担保等事项。除上述事项外，无其他影响经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项；也不存在与列入评估范围内的资产和负债相关的其他或有负债、或有资产等事项。 本次评估模型选择正确，采用的折现率等重要评估参数计算合理，未来收益预测较为客观、谨慎，资产评估报告书中的“特别事项”披露完整，本次资产评估事项不存在重大风险。 四、交易的定价政策及定价依据 本次关联交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》为基础进行确定，能够公允地反映交易日标的股权的市场价值，该权益资产的评估值为人民币90,282.20×5％ =4,514.11万元，双方经协商同意该权益资产转让价款总额为人民币 4,514.11万元。 五、交易合同主要内容 （一）成交金额： 4,514.11万元 （二）支付方式： 现金 （三）支付期限：合同生效后5日内一次性支付 （四）协议的生效条件：股东大会审议通过后生效 （五）交易标的交付状态、交付和过户时间 振华科技按照合同约定支付完毕转让价款后25日内，办理标的 股权工商变更登记手续。 （六）过渡期标的资产产生的损益归属 过渡期内，无论任何原因导致标的股权价值增加的，该权益由振华科技享有并不另行向中国振华支付对价；无论任何原因导致标的股权价值减损的，该风险由振华科技承担，振华科技放弃对中国振华进行任何形式的追索。 六、涉及关联交易的其他安排 本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易情形；与中国振华也不会产生同业竞争问题；收购资产后与中国振华在人员、资产、财务上继续保持分开。 七、此次交易目的和对公司的影响 公司此次收购中国振华持有的振华新云5%的权益资产，目的是 推进公司高新电子元器件业务的专业化整合，聚集优势资源，提高公司核心竞争力。此次交易完成后，振华新云成为本公司的全资子公司，有利于决策效率的提高，对振华新云的发展将产生积极影响，同时公司可以独享振华新云发展成果。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日至2016年12月13日公司与中国振华累计已发 生的各类关联交易总金额为153,143.1万元。 九、备查文件 1．董事会决议； 2．独立董事意见； 3．股权转让合同； 4．财务报表； 5．审计报告； 6．评估报告； 7．国有资产评估备案表。 特此公告。 中国振华（集团）科技股份有限公司董事会 2016年12月13日