银川新华百货商业集团股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：银川新华百货商业集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：新华百货 股票代码：600785 收购人：北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 住所：北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦10层1001B号 通讯地址：北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦10层1001B号 收购人一致行动人：物美控股集团有限公司 住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间 通讯地址：北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦11层 签署日期：二�一六年十二月 收购人声明 一、本报告书系根据《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》、上海证券交易所常用工作指引《第八十四号上市公司控股股东及实际控制人增持公司股份公告》及其他相关法律、法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括收购人及其一致行动人）在新华百货拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新华百货拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购前，收购人及其一致行动人已合计持有新华百货 69,812,145 股股份，占新华百货股份总数的 30.94%，为新华百货第二大股东；本次收购完 成后，收购人及其一致行动人合计持有新华百货74,324,845股股份，占新华百货 股份总数的 32.94%，为新华百货第一大股东。根据《上市公司收购管理办法》 第六十三条第二款第（二）项及的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，收购人可以免于以向中国证券监督管理委员会提交免于发出要约的申请。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已增持新华百货2.00%股份，本次收购属于豁免以要约收购方式增持股份的情形，并且收购人免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 收购人声明...... 2 目 录...... 3 第一节 释义......4 第二节 收购人介绍......5 第三节 收购决定及收购目的...... 14 第四节 收购方式......15 第五节 其他重要事项...... 15 收购人声明...... 16 一致行动人声明......18 第一节 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、新华百指 银川新华百货商业集团股份有限公司 货 收购人、北京物流指 北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 信息 一致行动人、物美指 物美控股集团有限公司，收购人的一致行动人 控股 收购报告书、本报指 银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书 告书 本次权益变动、本指 指收购人于2016年12月7日通过上海证券交易所交易系统 次增持、本次收购 及大宗交易系统增持上市公司4,512,700股股份 物美投资 指 物美控股集团（天津滨海新区）投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 根据上下文含义，可指各相关公司现行有效的公司章程 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 美元 指 美利坚合众国法定货币 注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 收购人介绍 一、收购人的有关情况 （一）收购人的基本情况 公司名称 北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 住所 北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦10层1001B号 法定代表人 徐莹 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 400万元人民币 统一社会信用代码 91110107739380662A 主要办公地址 北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦1001B号 股东名称 物美控股集团有限公司 通讯地址 北京市石景山区石景山路3号玉泉大厦1001B号 联系电话 010-88258862 经营期限 2002年5月22日至2022年5月21日 经营范围 物流信息咨询；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技 术培训；销售开发后新产品、计算机软硬件及外部设备、针纺织 品、服装、鞋帽、日用品、文化用品、体育用品、健身器材、化 妆品、工艺美术品、机械电气设备、装饰材料(不从事实体店铺经 营)、家具(不从事实体店铺经营)、建筑材料(不从事实体店铺经 营)、花卉、家用电器、电子产品、汽车零配件、珠宝首饰、钟表、 五金交电(不从事实体店铺经营)、化工产品(不含危险化学品)、医 疗器械(一类)、食品添加剂；销售食品。(企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。) （二）收购人的股权结构及其控制的企业 1、收购人的股权结构及控制关系 截至本报告书签署之日，北京物流信息的股权结构及控制关系如下： 张文中 99% 100% 北京中胜华特科技有限公司 1% 北京京西硅谷科技有限公司 林栋梁 吴广泽 20% 80% 67% 33% 北京卡斯特科技投资有限公司 西藏爱奇弘盛投资管理有限公司 97.02% 2.98% 物美控股集团有限公司 100% 北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司 2、控股股东、实际控制人的基本情况 （1）控股股东的基本情况 截至本报告书签署之日，物美控股持有北京物流信息100.00%股权，系北京 物流信息单一股东，其基本情况如下： 公司名称 物美控股集团有限公司 住所 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8852房间 法定代表人 张令 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 80,000万元人民币 统一社会信用代码 91110000102072929U 主要办公地址 北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦11层 通讯地址 北京市海淀区西四环北路158-1号物美商业大厦11层 联系电话 010-88258693 经营期限 1994年10月6日至2024年10月5日 经营范围 购销百货、五金交电化工、针纺织品、工艺美术品、建筑材料、 机械电器设备、装饰材料、日用杂品、电子计算机及外部设备、 家具；销售食品添加剂、厨房用具、卫生间用具、灯具、箱、包、 钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、鲜花、电子产品、通讯设备、 广播电视设备、汽车、汽车零配件、家用电器、文化用品、体育 用品、珠宝首饰、医疗器械I类；自营和代理商业系统的出口业 务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关 技术的进出口业务；商业出租设施；加工食品；自营和代理各类 商品及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的 商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三 来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；技术咨询；技术服务； 投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理咨询；企业管理；市 场调查；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展 示活动；销售食品；出版物批发；出版物零售；零售烟草。（“1、 未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；出版物批发、出版物零售、销售食品、 零售烟草以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） （2）实际控制人的基本情况 截至本报告书签署之日，张文中先生分别持有北京京西硅谷科技有限公司100.00%股权、北京中胜华特科技有限公司99.00%股权，北京京西硅谷科技有限公司持有北京中胜华特科技有限公司1.00%股权；北京京西硅谷科技有限公司和北京中胜华特科技有限公司分别持有北京卡斯特科技投资有限公司 80.00%和20.00%股权。基于上述，张文中先生通过北京京西硅谷科技有限公司、北京中胜华特科技有限公司并透过北京卡斯特科技投资有限公司持有物美控股 97.02%股权，系北京物流信息、物美控股的实际控制人。张文中先生的基本情况如下： 张文中先生，汉族，中国国籍，未拥有境外永久居留权。张文中先生于1983年于南开大学数学系毕业，先后在中科院系统科学研究所、美国斯坦福大学攻读 博士及博士后学位。张文中先生系物美控股的创始人。 3、控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业有关情况如下： 序号 公司全称 注册资本 主要业务 物美控股 张文中 控制比例 控制比例 1 物美控股 80,000.00万元 项目投资、超市业务、百货业务、 - 97.02% 家居建材零售、家电零售业务 物流信息咨询、技术开发、技术 2 北京物流信 400.00万元 服务、技术咨询、技术转让、技 100.00% 100.00% 息 术培训、销售开发后新产品、计 算机软件及外部设备等 北京物美天 房地产开发、销售自发开发的商 3 马投资有限 5,626.32万元 品房、物业管理、销售日用百货、 65.00% 65.00% 公司 五金交电等 瑞特国际有 设计、开发及销售电子交易系统 4 限公司 5万美元 和平台、提供供应链管理方案和 100.00% 100.00% 服务；咨询与培训；对外投资 5 上海物广百 10.00万元 销售、预包装食品、糕点、机电 100.00% 100.00% 货有限公司 设备及配件等 北京物美置 房地产开发、项目投资信息咨询 6 地房地产开 26,000.00万元等 100.00% 100.00% 发有限公司 天津物美投 百货、针纺织品、工艺美术、（不 7 资发展有限 5,000.00万元 含金饰品） 80.00% 80.00% 公司 8 通美投资有 10,000.00万元 投资与资产管理 80.00% 80.00% 限公司 北京物美创 房地产开发、销售商品房、物业 9 展房地产开 2,500.00万元 管理、技术服务、会议服务等 60.00% 60.00% 发有限公司 北京物美普 销售、针纺织品、工艺美术品、 10金达便利超 2,050.00万元 五金交电、建筑装饰材料、家具、 60.00% 60.00% 市有限责任 通讯器材等 公司 北京物美海 11之龙商业有 8,653.00万元 出租物业 51.00% 51.00% 限公司 12北京崇远物 5,680.00万元 购销，技术咨询，商业设施租赁 50.70% 50.70% 序号 公司全称 注册资本 主要业务 物美控股 张文中 控制比例 控制比例 美商业有限 等 公司 华美现代流 13通发展有限 45,220.00万元 投资、管理、咨询 100.00% 100.00% 公司 14拉萨智网卓 100.00万元 投资、管理、咨询 100.00% 100.00% 越有限公司 北京康平投 15资担保有限 7,469.00万元 投资、担保、咨询 100.00% 100.00% 公司 北京物美商 16业集团股份 128,754.41万元 连锁零售 95.66% 95.66% 有限公司 拉萨经济技 17术开发区美 100.00万元 投资管理，商务信息咨询 100.00% 100.00% 康投资管理 有限公司 上海物美尚 实业投资、投资管理及咨询、资 18昶投资有限 2,000.00万元 产管理等 100.00% 100.00% 公司 物美控股集 19 团（天津滨海 10,000.00万元 产业投资、投资管理、投资咨询 100.00% 100.00% 新区）投资有 等 限公司 银川新华百 20货商业集团 22,563.128万元 超市、百货、家电等 32.94% 32.94% 股份有限公 司 百安居（中 32,924.3966万 21 国）投资有限 美元 家居建材及零售、家装 100.00% 100.00% 公司 （三）收购人的主要业务及最近三年的财务状况 1、收购人的主要业务 北京物流信息主要从事物流信息咨询、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训、销售开发后新产品、计算机软件及外部设备等业务。 2、收购人最近三年的财务状况 收购人最近三年的简要财务数据如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 6,720,641.28 6,001,346.24 4,002,222.55 负债合计 3,155,020.53 2,463,897.74 363,686.20 所有者权益合计 3,565,620.75 3,537,448.50 3,638,536.35 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 - - - 营业利润 28,172.25 -101,087.85 5,153.83 净利润 28,172.25 -101,087.85 3,865.37 （四）收购人的董事、监事及高级管理人员 截至本报告书签署之日，北京物流信息的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下： 序号 姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 境外居留权 执行董事兼总 1 徐莹 120101196401****** 中国 北京 无 经理 2 于滨 110104196909****** 监事 中国 北京 无 截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 截至本报告书签署之日，北京物流信息最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，除北京物流信息与物美控股合计持有新华百货 32.94%股份外，北京物流信息及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 二、一致行动人的有关情况 （一）一致行动人的基本情况 截至本报告书签署之日，物美控股的基本情况详见本报告书“第二节 收购 人介绍/一、收购人的有关情况/（二）收购人的股权结构及其控制的企业/2、控股股东、实际控制人的基本情况”。 （二）一致行动人的股权结构及其控制的企业 截至本报告书签署之日，物美控股的股权结构及其控制的企业详见本报告书“第二节 收购人介绍/一、收购人的有关情况/（二）收购人的股权结构及其控制的企业”。 （三）一致行动人的主要业务及最近三年的财务状况 1、一致行动人的主要业务 物美控股主要从事商业零售业务，其主要业务以百货和超市业态为主，同时还包括家居建材零售业务、家装、家电及其他零售业务。物美控股的主要经营地集中在北京、银川、天津和浙江等地。 2、一致行动人最近三年的财务状况 物美控股最近三年的简要财务数据如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产合计 42,381,461,381.18 27,930,505,909.70 25,310,353,226.24 负债合计 25,713,667,456.72 18,090,795,031.78 16,554,002,549.18 所有者权益合计 16,667,793,924.46 9,839,710,877.92 8,756,350,677.06 其中：归属于母公司 10,619,327,912.85 5,582,887,448.83 4,480,943,494.29 股东权益合计 项目 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 34,094,042,243.97 28,947,724,035.20 25,994,816,874.16 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 营业利润 1,511,490,308.29 1,426,881,302.25 1,503,989,252.05 净利润 4,968,787,169.32 1,386,542,276.88 1,089,429,924.30 其中：归属于母公司 4,681,537,646.73 1,040,100,821.50 527,554,169.10 所有者的净利润 （四）一致行动人的董事、监事及高级管理人员 截至本报告书签署之日，物美控股的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下： 序号 姓名 身份证/护照号码 职务 国籍 长期居住地 境外居留权 1 张斌 370104196501****** 董事长 中国 北京 无 2 徐莹 120101196401****** 董事 中国 北京 无 3 张令 230827196502****** 董事、经理 中国 北京 无 4 周全 50599**** 董事 美国 北京 - 5 尚莉 110107197108****** 监事 中国 北京 无 截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）一致行动人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 截至本报告书签署之日，物美控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 截至本报告书签署之日，除物美控股与北京物流信息合计持有新华百货 32.94%股份外，物美控股及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。 此外，物美控股全资子公司物美投资拟参与重庆百货大楼股份有限公司 2016 年度非公开发行股票事宜。该次非公开发行股票完成后，物美投资将持有 重庆百货大楼股份有限公司130,400,000股股份，占重庆百货大楼股份有限公司 届时已发行股份总数的 21.32%。截至本报告书签署之日，上述非公开发行股票 尚待履行相关审批程序。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 为了积极响应中国证监会号召协力维护资本市场平稳健康发展，基于对上市公司核心业务长远目标的信心，北京物流信息按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规相关规定，通过上交所交易系统及大宗交易系统增持新华百货股份。 二、做出本次收购决定所需履行的相关程序及具体时间 本次收购已履行的批准程序如下： 2016年12月6日，北京物流信息执行董事作出董事决定，批准北京物流信 息以不超过人民币32元/股的价格在二级市场增持不超过4,512,700股新华百货 股票。 2016年12月6日，北京物流信息单一股东物美控股作出股东决定，批准北 京物流信息以不超过人民币32元/股的价格在二级市场增持不超过4,512,700股 新华百货股票。 三、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人未来12个月内无通过上交 所交易系统继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划，但不排除收购人及其一致行动人根据市场情况和战略安排通过其他合法途径继续增持上市公司股份的可能，上述增持将不以终止上市公司的上市地位为目的。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份的，收购人及其一致行动人需依照相关法律法规履行信息披露等义务。 第四节 收购方式 一、本次权益变动前后收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例 本次权益变动前，北京物流信息持有新华百货27,000股股份，占新华百货已发行股份总数的0.012%；物美控股持有新华百货69,785,145股股份，占新华百货已发行股份总数的 30.928%。物美控股及北京物流信息合计持有新华百货69,812,145股股份，占新华百货已发行股份总数的30.94%，为新华百货第二大股东。 本次权益变动后，北京物流信息持有新华百货4,539,700股股份，占新华百 货已发行股份总数的2.012%；物美控股持有新华百货69,785,145股股份，占新 华百货已发行股份总数的30.928%。 截至 2016年 12月 7 日，物美控股及北京物流信息合计持有新华百货 74,324,845股股份，占新华百货已发行股份总数的32.94%，成为新华百货第一大 股东。 二、本次权益变动方式 本次权益变动系北京物流信息通过上交所交易系统及大宗交易系统增持。 三、上市公司股份权利限制 截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人所持有的新华百货股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。 第五节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他重大信息。 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：__________________ 徐莹 年月日 一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：物美控股集团有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：__________________ 张令 年月日 （本页无正文，为本《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页） 收购人：北京绿色安全农产品物流信息中心有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：__________________ 徐莹 年月日 （本页无正文，为本《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书摘要》之签署页） 一致行动人：物美控股集团有限公司（盖章） 法定代表人（签字）：__________________ 张令 年月日