证券代码：002240 证券简称：威华股份 公告编号：2016-130 广东威华股份有限公司 关于转让子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、广东威华股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年12 月9日与河南新雅士投资有限公司（以下简称“新雅士”或“乙方”）签署了附 生效条件的《股权转让协议》，公司拟将直接持有的台山市威利邦木业有限公司（以下简称“台山威利邦”或“标的公司”）21%的股权转让给新雅士。本次股权转让的交易价格为4,082万元。 2、本次交易已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 名称：河南新雅士投资有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所：郑州市郑东新区升龙广场3号楼2单元1414室 法定代表人：敖金波 注册资本：1,500万元 统一社会信用代码：91410100694886095X 经营范围：实业投资、项目投资、房地产投资、工程投资、矿业投资；投资咨询、管理咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况：深圳商置恒业投资控股有限公司持有新雅士100%股权。 实际控制人：敖金波 2、本次交易对方与公司不存在关联关系，且与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、财务状况 截止至2015年12月31日，新雅士总资产为1,443.89万元，净资产为1,443.89万元；2015年度营业收入为0元，净利润为0元（以上数据未经审计）。 三、标的公司基本情况 1、基本情况 公司名称：台山市威利邦木业有限公司 经营场所：台山市冲蒌镇红岭工业区 法定代表人：华如 注册资本：6,000万人民币元 统一社会信用代码：914407817556284459 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；造林工程设计；收购、加工、销售：纤维板、木材（凭有效的《木材经营许可证》经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况：公司持有台山威利邦51%股权，梅州市盈华投资控股有限公司（以下简称“盈华投资”）持有台山威利邦49%股权。 2016年12月9日，盈华投资与新雅士签订协议，将其持有的台山威利邦19%股权转让给新雅士。本次公司及盈华投资转让台山威利邦股权完成后，台山威利邦的股权结构为：公司持有30%股权，盈华投资持有30%股权，新雅士持有40%股权。 2、经营情况 台山威利邦目前处于正常生产经营状态。 3、财务状况 台山威利邦最近一年一期的主要财务数据如下： 单位：元 2016年9月30日(未经审计) 2015年12月31日(经审计) 资产总额 189,721,352.71 262,642,803.45 负债总额 115,696,267.69 163,570,511.19 资产净额 74,025,085.02 99,072,292.26 2016年9月(未经审计) 2015年度(经审计) 营业收入 104,716,795.21 161,405,997.97 营业利润 -1,655,449.72 -20,272,867.70 归属于母公司所有者 -1,543,888.07 -12,552,144.15 的净利润 4、资产评估情况 广东中广信资产评估有限公司2016年9月23日出具了中广信评报字[2016]第458号《评估报告书》，主要内容如下： （1）评估对象及范围 本次评估对象为台山威利邦股东全部权益价值；评估范围是涉及本次评估目的于评估基准日台山威利邦经审计后的资产及相关负债。 （2）评估基准日 本次评估的基准日为2016年6月30日。 （3）价值类型及评估方法 本次评估的价值类型为市场价值。评估方法分别采用资产基础法（成本法）和收益法。 （4）评估结论 经资产基础法评估测算，在评估基准日2016年6月30日，台山威利邦股东全部权益价值为19,436.65万元。 经收益法评估测算，在评估基准日2016年6月30日，台山威利邦股东全部权益市场价值为18,596.00万元。 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括团队管理能力、客户资源等其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 从目前的台山威利邦经营情况来看，企业经营有较大的起伏性，其未来收益受成本、市场竞争等因素的影响比较大，较难准确预测；同时，企业为生产制造型企业，拥有较多的实物资产，资产基础法的结果，能够较为客观的反映企业评估基准日时的股权价值情况. 综上分析，根据本次评估目的，最终采用资产基础法的评估结果确定台山威利邦股东全部权益市场价值。 5、交易标的权属状况 交易标的股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者防碍权属转移的其他情形。 四、转让协议的主要内容 1、协议双方 甲方：广东威华股份有限公司 乙方：河南新雅士投资有限公司 2、转让标的 本次股权转让的标的为公司直接持有的台山威利邦21%的股权。 3、转让价格及费用支付 （1）甲乙双方经协商一致同意，以2016年6月30日为基准日的台山威利 邦全部权益价值的评估值19,436.65万元作为本次股权转让的作价依据。双方同 意台山威利邦21%股权的转让价格为4,082万元。 （2）甲乙双方一致同意，在本协议生效后一个月内，乙方向甲方支付 50% 的股权转让款，剩余款项在协议生效的半年内支付完毕。 （3）双方同意办理与本协议有关费用由各方按照法律规定分别承担。 4、承诺与声明 （1）甲方向乙方承诺：除非台山威利邦股东大会作出决议，甲方有义务保持台山威利邦自合同生效之日起三年内稳定经营。 （2）未来甲方在转让其股权时，在同等条件下乙方有优先购买的权利。 5、违约责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 6、争议解决 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向各自所在地人民法院起诉。 7、协议生效 协议经甲、乙双方签字盖章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易，不存在与关联人产生同业竞争的情形。 本次股权转让所得款项将用于公司部分中纤板生产线技术改造及环保设备的投入。 六、交易目的和对上市公司的影响 鉴于公司对部分中纤板生产线进行技术改造及环保设备的投入的资金需求，并且新雅士看好台山威利邦部分土地使用权的未来价值，公司将台山威利邦21%的股权转让给新雅士。 2016年 9月 30 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露了《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号2016-110），公司将台山威利邦49%的股权转让给盈华投资。公司预计本次将21%股权转让给新雅士及前次将49%股权转让给盈华投资合计将增加公司2016年度净利润约7,500万元至8,500万元，对公司第四季度及全年的业绩将产生积极影响。 本次交易完成后，台山威利邦变更为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。 七、备查文件 1、附生效条件的《股权转让协议》 2、《台山市威利邦木业有限公司2016年1-6月审计报告》 3、《台山市威利邦木业有限公司拟股权转让所涉及的台山市威利邦木业有限公司股东全部权益价值评估报告书》 特此公告。 广东威华股份有限公司 董事会 二○一六年十二月九日