证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2016-091 海思科医药集团股份有限公司 关于转让参股企业股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、本次关联交易基本情况 海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）拟 以19.87万美元向公司控股股东王俊民先生、范秀莲女士控股的关联公司 HaisThera Advisors Co., Ltd.（以下简称“Advisors”）转让公司通过 全资孙公司海思科药业有限公司持有的HaisTheraAssociatesCo.,Ltd. （以下简称为“Associates”）18%的股权。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、审议及审批情况 该事项业经公司第二届董事会第五十一次会议审议通过，关联董事均回避表决,公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，该事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。 二、关联方基本情况 1、公司名称：HaisTheraAdvisorsCo.,Ltd.（以下简称“Advisors”） 2、成立日期：2015年6月23日； 3、注册地点：OMCChambers,WickhamsCay1,RoadTown,Tortola, British Virgin Islands； 4、董事：范秀莲、申萍； 5、注册资本：5万美元； 6、股东情况：王俊民先生全资控股的信腾国际有限公司（持股60%）、 范秀莲女士全资控股的惠科实业有限公司（持股40%）； 7、财务状况： 截至2016年11月30日，Advisors资产总额32,327,826.59美元， 负债总额为31,564,268.98 美元，净资产为 763,557.61 美元。其 2016 年1-11月份实现收入733,333.34美元，净利润731,470.86美元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的：公司持有的 Associates 18%的股权； 2、注册地址：Floor 4,WillowHouse, CricketSquare,P.O. Box 2582, Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands； 3、股东情况：HaisThera Advisors Co., Ltd.（持股 82%）、海思 科药业有限公司（持股18%）； 4、注册资本：5万美元； 5、主要财务指标（未经审计）： 单位：美元 项目 2015-12-31 2016-11-30 应收账款 236,850.20 1,236,968.75 可供出售金融资产 1.00 1.00 资产总计 236,851.20 1,236,969.75 应付账款 199,452.80 932,786.14 其他应付款 7,442.74 0 预收账款 0 83,333.33 负债合计 206,895.54 1,016,119.47 股本 1.00 1.00 未分配利润 29,954.66 220,849.28 所有者权益合计 29,955.66 220,850.28 项目 2015年 2016年1-11月 营业收入 249,316.00 916,666.67 营业利润 29,954.66 190,894.62 净利润 29,954.66 190,894.62 经营活动产生的现金流量净额 0 1,236,968.75 四、交易的定价情况 本次交易标的Associates18%的股权，账面价值约3.98万美元，采 用未来收益折现法评定估算的价值为19.87万美元。 五、交易协议的主要内容 1、股权转让价款：19.87万美元； 2、支付方式：协议生效后30天内一次性付款； 3、协议的生效条件：自协议双方履行过相应的审批手续签署后生效。 六、涉及关联交易的其他安排 本次股权转让所得款项将用于海思科药业有限公司支付日常经营开支。 七、关联交易目的和对上市公司的影响 海思科除作为HaisTheraScientific FundI, L.P.基金的财务投资 人(LP),亦参股了该基金的普通合伙人（GP，即Associates公司）。自基 金设立以来，基金的管理运作，包括项目筛选、投资决策、投后管理、投资退出等均由GP的控股股东Advisors实际决策，为了进一步理清基金管理架构，明确责任与义务，海思科拟将通过全资孙公司所持有的Associates公司18%股权转让与Advisors公司。 本次交易涉及的关联交易金额较小，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2016年1月1日至今，Associates委托Advisors公司管理基金，累 计发生基金托管费金额为733,333.34美元。 九、独立董事意见 公司独立董事一致认为：公司本次关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们同意公司转让HaisTheraAssociatesCo.,Ltd.18%的股权。 十、备查文件 1、第二届董事会第五十一次会议决议； 2、独立董事意见。 特此公告。 海思科医药集团股份有限公司董事会 2016年 12月17日