证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2016－057 蓝帆医疗股份有限公司 关于公司及全资子公司2017年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“蓝帆医疗”、“公司”或“本公司”）及其全资子公司拟在2017年度从关联方山东朗晖石油化学有限公司（以下简称“朗晖石化”）、山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）及其子公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）、上海蓝帆化工有限公司（以下简称“上海蓝帆”）合计采购增塑剂产品不超过36,000吨，采购金额不超过32,000万元；向关联方朗晖石化采购糊树脂不超过20,000吨，采购金额不超过20,000万元。上述关联交易总计不超过56,000吨，总金额不超过52,000万元。 公司和蓝帆化工、齐鲁增塑剂、上海蓝帆、朗晖石化为同一实际控制人控制的企业，实际控制人同为李振平先生，且公司的部分董事分别在上述企业任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，因此，蓝帆化工、齐鲁增塑剂、上海蓝帆、朗晖石化均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 2016年12月16日，公司第三届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于公 司及全资子公司 2017年度日常关联交易的议案》。关联董事刘文静女士、李振平先 生、孙传志先生、吴强先生、王相武先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的审批权限，本次关联交易累计金额不超过52,000万元，占2015年公司经审计净资产的43.97%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.2.5条款“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本规则 10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估”，本次交易事项均为与公司日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估，但需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 （1）名称：山东蓝帆化工有限公司 统一社会信用代码：91370300749864994C 类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 法定代表人：庞军航 注册资本：80,000万元人民币 成立时间：2003年4月29日 住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区内 营业期限：2003年04月29日至2023年04月28日 经营范围：生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、工业邻苯二甲酸二丁酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯 、柠檬酸三丁酯、乙酸；从事邻二甲苯、邻苯二甲酸酐、辛醇的国内批发业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 实际控制人：李振平先生 基本财务状况： 单位：万元 序号 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 1 资产总额 170,841.57 223,497.99 2 负债总额 118,943.76 121,189.89 3 净资产 51,897.82 102,308.10 序号 项目 2015年度 2016年（1-9月） 4 营业收入 208,181.56 183,161.39 5 净利润 2,253.75 431.96 注：2016年数据未经审计。 （2）名称：山东齐鲁增塑剂股份有限公司 统一社会信用代码：91370000164322591K 类型：股份有限公司 法定代表人：庞军航 注册资本：5,043.67万元人民币 成立时间：1994年1月15日 住所：淄博市临淄区乙烯路208号 营业期限：1994年01月15日至年月日 经营范围：邻苯二甲酸酐的生产销售(有效期限以许可证为准)。增塑剂、电子元器件、微特电机的生产、销售，增塑剂相关化工原料（不含化学危险品）、1，2-丙二醇、二甘醇的销售；资格证书范围内自营进出口业务；房屋、仓库、车辆（火车槽车）租赁业务；化工技术咨询服务、转让业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 实际控制人：李振平先生 基本财务状况： 单位：万元 序号 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 1 资产总额 78,725.77 109,179.17 2 负债总额 54,841.82 84,412.91 3 净资产 23,883.95 24,766.26 序号 项目 2015年度 2016年（1-9月） 4 营业收入 256,268.33 178,918.43 5 净利润 3,270.21 882.31 注：2016年数据未经审计。 （3）名称：上海蓝帆化工有限公司 统一社会信用代码：91310120754313396L 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：王相武 注册资本：2,000万元人民币 成立时间：2003年9月4日 住所：上海市奉贤区南桥镇曙光路23号D室 营业期限：2003年9月4日至2023年9月3日 经营范围：危险化学品批发（具体项目见许可证），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑材料、石材、木材、一般劳防用品、五金交电、机电产品、钢材、金属材料、机械设备、橡塑制品、纸张、办公用品、汽车配件批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 实际控制人：李振平先生 基本财务状况： 单位：万元 序号 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 1 资产总额 10,340.51 13,216.78 2 负债总额 9,004.91 11,815.73 3 净资产 1,335.60 1,401.06 序号 项目 2015年度 2016年（1-9月） 4 营业收入 97,667.60 94,674.63 5 净利润 36.97 65.46 注：2016年数据未经审计。 （4）名称：山东朗晖石油化学有限公司 统一社会信用代码：91370305587191618C 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：祝建弘 注册资本：15,000万元人民币 成立日期：2011年12月13日 住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内 营业期限：2011年12月13日至2031年12月13日 经营范围：生产、销售聚氯乙烯糊树脂、邻苯二甲酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二丁酯、己二酸二辛酯、癸二酸二辛酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人：李振平先生 基本财务状况： 单位：万元 序号 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 1 资产总额 61,600.80 67,584.00 2 负债总额 53,729.05 57,515.40 3 净资产 7,871.75 10,068.61 序号 项目 2015年度 2016年（1-9月） 4 营业收入 21,994.79 101,347.25 5 净利润 -3,187.53 2,196.86 注：2016年数据未经审计。 2、关联关系 朗晖石化、蓝帆化工及其子公司与本公司及其全资子公司的关联关系如下： 李振平先生 36.14% 100% 蓝帆集团股份有限公司 淄博朗晖投资有限公司 100% 100% 淄博蓝帆投资有限公司 朗晖石化 0.67% 21.26% 29.72% 96.875% 蓝帆医疗 蓝帆化工 91.075% 100% 齐鲁增塑剂 上海蓝帆 3、关联交易情况： 公司及其全资子公司2015年、2016年从朗晖石化、蓝帆化工及其子公司采购原料情况： 单位：万元 按产品或劳 2015年度 2016年 关联交易类别 务细分 关联方名称 金额 比重 金额 比重 采购原材料 原材料 蓝帆化工 15,930.68 24.11% 10,178.28 17.28% 采购原材料 原材料 齐鲁增塑剂 采购原材料 原材料 上海蓝帆 459.90 0.70% 185.56 0.32% 采购原材料 原材料 朗晖石化 8,623.36 13.05% 9,589.61 16.28% 合计 25,013.94 19,953.45 注：上述比重是该金额占同期采购总额的百分比（注：2016年数据未经审计）。 2016年初至本公告日，公司及全资子公司与朗晖石化、蓝帆化工及子公司发生的关联交易金额是19,953.45万元。 三、关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据：本公司及全资子公司向关联方采购原材料，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际采购时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的采购条件优于上述关联方所给予的条件，公司及全资子公司有权向第三方采购。 公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。 2、2017年度公司及全资子公司拟从蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂、上海蓝帆 以及关联方朗晖石化采购增塑剂产品不超过36,000吨，采购金额不超过32,000万 元；向朗晖石化采购糊树脂不超过20,000吨，采购金额不超过20,000万元。上述 关联交易总计不超过56,000吨，总金额不超过52,000万元。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、关联交易原因、目的、必要性及持续性 公司生产PVC手套的主要原材料为增塑剂系列产品及糊树脂，蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂是国内规模大、品种全的增塑剂生产企业；蓝帆化工的全资子公司上海蓝帆是齐鲁伊士曼精细化工有限公司增塑剂产品在华的销售商之一；朗晖石化工艺先进，设备自动化水平高，生产的增塑剂产品和糊树脂产品质量达到了行业先进水平。目前，公司及全资子公司对增塑剂、糊树脂产品的需求量较大，完全依托外部非关联方供给，会对公司采购原料时的议价能力造成不利影响。 适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，提高对外采购时的议价能力，同时还具有节省运输成本、以美元结算有利于增强公司产品的竞争力、可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，因此公司及全资子公司计划2017年及以后年度继续从关联方蓝帆化工及其子公司采购增塑剂产品、从朗晖石化采购增塑剂和糊树脂产品。 2、关联交易公允性及对上市公司的影响 交易价格按实际采购时的市场价格确定，该项交易是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性。公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事意见 1、独立董事对该事项事前认可意见 蓝帆医疗股份有限公司第三届董事会第二十八次会议拟于2016年12月16日以 现场及通讯表决相结合的方式召开，审议《关于公司及全资子公司2017年度日常关 联交易的议案》。公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通。 我们作为公司的独立董事，认真审核了上述交易的有关文件。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将上述议案提交董事会审议。 2、独立董事对该事项发表的独立意见： 公司及全资子公司在2017年度，预计日常关联交易总计不超过56,000吨，总 金额不超过52,000万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联 交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意公司及全资子公司2017年日常关联交易事项。 六、备查文件 1、公司第三届董事会第二十八次会议决议； 2、独立董事的独立意见。 特此公告。 蓝帆医疗股份有限公司 董事会 二�一六年十二月十七日