山东博汇纸业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会会议资料 山东博汇纸业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会会议资料 一、会议召开时间： 现场会议时间：2016年12月27日下午2：30分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年12月27日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为2016年12月27日9:15-15:00。 二、股权登记日：2016年12月19日 三、现场会议地点：公司二楼第三会议室 四、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 五、会议主持人：公司董事长郑鹏远先生 六、会议议程： 1、出席会议的股东或代理人、董事、监事、董事会秘书、列席高管签到；2、召集人和见证律师验证股东出席、表决资格； 3、公司董事长郑鹏远先生主持会议，宣布开会并公布出席现场会议的股东或代理人人数和所持有表决权的股份总数、列席人员； 4、选举两名股东代表、一名监事代表为本次股东会议的监票人和计票人；5、审议以下议案： 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 《关于改聘公司2016年年度财务审计及内控审计机构 √ 的议案》 2 《关于公司与山东天源热电有限公司续签 、 的议案》 《关于同意控股子公司―淄博大华纸业有限公司召开 √ 3 董事会审议通过与山东天源热电有限公司续签 、 的议案》 《关于同意控股子公司―山东博汇浆业有限公司召开 √ 4 董事会审议通过与山东天源热电有限公司续签 、 的议案》 5 《关于同意全资子公司―江苏博汇纸业有限公司与江 √ 苏丰源热电有限公司续签 、 的议案》 6 《关于2017年度公司及子公司之间提供担保的议案》 √ 7 《关于为关联方山东海力化工股份有限公司及其子公 √ 司提供担保的议案》 6、与会股东发言质询； 7、相关人员解释和说明； 8、与会股东逐项投票表决； 9、计票人、监票人、见证律师汇总投票结果； 10、计票人、监票人、见证律师汇总网络投票结果； 11、监票代表报告汇总后的投票结果； 12、主持人宣读会议决议； 13、见证律师宣读法律意见； 14、主持人宣布散会。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○一六年十二月十九日 议案之一 关于改聘公司2016年年度财务审计及内控审计机构的议案各位股东： 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年12月11日召开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于改聘公司2016年年度财务审计及内控审计机构的议案》，因原审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）相关服务团队转入中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），经公司审计委员会提议，公司拟聘请中汇为公司2016年年度财务审计及内控审计机构，并授权公司经理层根据其工作内容与其协商确定2016年年度财务审计及内控审计的报酬。 拟聘会计师事务所的情况 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），成立于1992年，总部位于杭州，是财 政部、证监会批准具有证券从业资格及国家税务总局批准的从事税务鉴证、税务服务资格的大型综合性专业服务机构。目前中汇在北京、上海、杭州、深圳、香港、成都、南京、宁波、无锡、天津、太原、长沙、西宁、济南、乌鲁木齐、福州、武汉、洛阳、南昌等全国各大商业城市均设有分支机构，并于2015年11月在美国洛杉矶设立分支机构，能为国内外各行业客户提供资本市场的审计、内部控制与风险咨询、IT审计与IT咨询国际业务等全方面的专业服务。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○一六年十二月十九日 议案之二 关于公司与山东天源热电有限公司 续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》的议案 各位股东: 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年12月11日召开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与山东天源热电有限公司续签 、 的议案》，鉴于公司与山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）签署的《供用电合同》和《供用蒸汽合同》于2016年12月31日到期，为保证公司生产经营所需电力的供应，保障生产设备的正常运行，保持正常的生产秩序，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司与天源热电续签《供用电合同》、《供用蒸汽合同》，合同的主要条款如下： 1、《供用电合同》 天源热电向本公司供应电，供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 2、《供用蒸汽合同》 天源热电向本公司供应蒸汽，供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○一六年十二月十九日 议案之三 关于同意控股子公司―淄博大华纸业有限公司 召开董事会审议通过与山东天源热电有限公司签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》的议案 各位股东: 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年12月11日召开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于同意控股子公司―淄博大华纸业有限公司召开董事会审议通过与山东天源热电有限公司签署 、 的议案》，公司控股子公司―淄博大华纸业有限公司（以下简称“大华纸业”）与山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）分别签署了《供用电合同》和《供用蒸汽合同》，该等协议至2016年12月31日到期，为保证大华纸业生产经营所需电力、蒸汽的供应，保障生产设备的正常运行，保持正常的生产秩序，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，同意大华纸业召开董事会并与山天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》，合同主要条款如下：1、《供用电合同》 天源热电向大华纸业供应电，供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 2、《供用蒸汽合同》 天源热电向大华纸业供应蒸汽，供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○一六年十二月十九日 议案之四 关于同意控股子公司―山东博汇浆业有限公司 召开董事会审议通过与山东天源热电有限公司签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》的议案 各位股东： 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年12月11日召开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于同意控股子公司―山东博汇浆业有限公司召开董事会审议通过与山东天源热电有限公司签署 、 的议案》，公司控股子公司―山东博汇浆业有限公司（以下简称“浆业公司”）与山东天源热电有限公司（以下简称“天源热电”）分别签署了《供用电合同》和《供用蒸汽合同》，该等协议至2016年12月31日到期，为保证浆业公司生产经营所需电力、蒸汽的供应，保障生产设备的正常运行，保持正常的生产秩序，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，同意浆业公司召开董事会并与天源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》，合同主要条款如下：1、《供用电合同》 天源热电向浆业公司供应电，供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 2、《供用蒸汽合同》 天源热电向浆业公司供应蒸汽，供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○一六年十二月十九日 议案之五 关于同意全资子公司―江苏博汇纸业有限公司 与江苏丰源热电有限公司签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》的议案 各位股东： 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年12月11日召开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于同意全资子公司―江苏博汇纸业有限公司与江苏丰源热电有限公司签署 、 的议案》，公司全资子公司―江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）与江苏丰源热电有限公司（以下简称“丰源热电”）分别签署了《供用电合同》和《供用蒸汽合同》，该等协议至2016年12月31日到期，为保证江苏博汇生产经营所需电力的供应，保障生产设备的正常运行，保持正常的生产秩序，本着公平、公正、公开、定价公允的原则，公司同意江苏博汇与丰源热电签署《供用电合同》、《供用蒸汽合同》，合同的主要条款如下： 1、《供用电合同》 丰源热电向江苏博汇供应电。供电电压为35000伏，按用电方需求供应，供电价格为0.51元/KWH（含税）,电费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 2、《供用蒸汽合同》 丰源热电向江苏博汇供应蒸汽。供应蒸汽的压力和温度分别不低于5.5公斤和160摄氏度，按用汽方需求供应，供汽价格为90元/吨（含税），汽费每月据实结算，协议有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○一六年十二月十九日 议案之六 关于2017年度公司及子公司之间提供担保的议案 各位股东： 一、担保情况概述 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年12月11日召 开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2017年度公司及子公司 之间提供担保的议案》，具体内容如下： 1、公司拟为江苏博汇纸业有限公司（以下简称“江苏博汇”）2017 年度向 银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务提供不超过人民币490,000万元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押，此次担保额不包含之前为江苏博汇提供的人民币110,000万元、欧元10,000万元的担保（详见公司临2012-006号公告）。 2、江苏博汇拟为公司2017年度向银行及其他金融机构、非金融机构申请的 授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务提供不超过人民币 60,000 万元的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。 3、公司拟为淄博大华纸业有限公司（以下简称“大华纸业”）2017 年度向 银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务提供不超过人民币10,000万元的担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：山东博汇纸业股份有限公司 注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 法定代表人：郑鹏远 注册资本：133,684.43万元 经营范围：胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售；批准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，公司经审计的总资产为1,213,973.13万元，总负 债为787,894.00万元，其中流动负债为685,394.27万元，归属于母公司所有者 权益为391,937.05万元；2015年度实现营业收入705,775.60万元，归属于母 公司所有者的净利润为3,854.81万元。 截至 2016年 9月 30 日，公司总资产为 1,241,768.31 万元，总负债为 804,151.85万元，其中流动负债为731,392.37万元，归属于母公司所有者权益 为402,510.27万元；2016年前三季度实现营业收入529,675.03万元，归属于 母公司所有者的净利润为10,713.09万元（以上数据未经审计）。 2、公司名称：江苏博汇纸业有限公司 注册地点：盐城市大丰区大丰港经济区临港工业区 法定代表人：杨延良 注册资本：122,000万元 经营范围：包装纸板（限涂布白卡纸）制造；纸张销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；从事公司自身造纸生产项目预备期内的服务（法律、法规规定须取得许可的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，江苏博汇经审计的总资产为583,015.27万元，总 负债为444,577.31万元，其中流动负债为362,921.10万元，归属于母公司所有 者权益为140,350.56万元；2015年度实现营业收入350,619.58万元，归属于 母公司所有者的净利润为3,342.72万元。 截至2016年9月30日，江苏博汇总资产为626,199.41万元，总负债为 483,675.65万元，其中流动负债为420,421.70万元，归属于母公司所有者权益 为145,464.86万元；2016年前三季度实现营业收入288,380.48万元，归属于 母公司所有者的净利润为4,357.16万元（以上数据未经审计）。 3、公司名称：淄博大华纸业有限公司 注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇 法定代表人：李方和 注册资本：14,400万元 经营范围：开发、生产、销售板纸及纸制品，并从事上述产品的进出口业务（不含分销业务）(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。 截至2015年12月31日，大华纸业经审计的总资产为39,294.66万元，总 负债为 22,256.22万元，其中流动负债为 22,256.22 万元，所有者权益为 17,038.44万元；2015年度实现营业收入47,830.56万元，净利润为418.73万 元。 截至2016年9月30 日，大华纸业总资产为44,216.80万元，总负债为 15,100.98万元，其中流动负债为15,100.98万元，所有者权益为29,115.82万 元；2016年前三季度实现营业收入36,194.35万元，净利润为1,954.38万元（以 上数据未经审计）。 三、担保协议的主要内容 公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署合同的具体情况履行公告义务。 四、董事会意见 公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 被担保人为公司或公司的控股、全资子公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对子公司提供担保以及子公司为公司提供担保不会损害公司和股东的利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前，本公司及子公司累计对外担保额为人民币199,953.33万元、美 元2,000万元（本公司对子公司担保及子公司对本公司担保除外），子公司对本 公司提供担保额为人民币 35,000 万元，公司对子公司提供担保额为人民币 181,927.81 万元、欧元 4,600 万元、美元 150 万元，合计担保总额为人民币 416,881.14万元、欧元4,600万元、美元2,150万元，占公司最近一期经审计 净资产的118.74%，无逾期担保。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○一六年十二月十九日 议案之七 关于为关联方山东海力化工股份有限公司及其子公司 提供担保的议案 各位股东： 一、担保情况概述 山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年12月11日召 开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为关联方山东海力化工股份有限公司及其子公司提供担保的议案》，公司拟为山东海力化工股份有限公司（以下简称“海力化工”）及其子公司山东海江化工有限公司（以下简称“山东海江”）、江苏海力化工有限公司（以下简称“江苏海力”）、江苏海兴化工有限公司（以下简称“江苏海兴”）向银行及其他金融机构、非金融机构申请的授信、借款、票据、保理、信用证、融资租赁等债务新增不超过人民币15亿元额度的担保（其中外币担保按折算为人民币的额度计算），担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。本次担保事项不包含已经本公司2016年第一次临时股东大会审议通过的为海力化工及其子公司江苏海力提供不超过人民币10亿元额度的担保业务（详见临2016-007号公告）。有效期限为本议案获得股东大会通过之日起一年。 截止目前，公司已实际为海力化工提供担保余额为人民币83,909.73万元；为江苏海力提供担保余额为人民币96,043.60万元、美元2,000万元；为山东海江、江苏海兴提供担保余额为人民币0元。 二、被担保人基本情况 （一）山东海力化工股份有限公司 注册地址：桓台县马桥镇大成工业区 法定代表人：杨延良 注册资本：30,000万元 成立日期：2003年11月05日 经营范围：生产、销售氯气、烧碱、高纯盐酸、二氯乙烷、聚氯乙烯、电石渣、氯化钡泥、环氧氯丙烷、氯丙烯、氯化氢、三氯丙烷、D-D溶剂、氯化钙、甲酸钠、石灰粉末、硝酸、苯、甲苯、二甲苯、环己酮、环己醇、己二酸、非芳溶剂、二元酸、X油、轻质油、C8、C9、重苯、十水硫酸钠、次氯酸钠溶液（含有效氯≥5%）、氢气、己内酰胺、环己烷、环己酮肟、硫酸铵（不含过硫酸铵）、编织袋；丙烯仓储中转（限分公司）；并从事公司自产产品的销售及上述同类产品的进出口业务（不含分销业务、许可证产品凭许可证生产经营），压缩气体及液化气体（禁止储存）的批发业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。 截至2015年12月31日，海力化工经审计的总资产134.30亿元，总负债 103.76亿元，其中流动负债为88.02亿元，归属于母公司所有者权益为30.54 亿元；2015年度实现营业收入108.60亿元，归属于母公司所有者的净利润2.44 亿元。 截至2016年9月30日，海力化工总资产138.18亿元，总负债106.00亿元， 其中流动负债为86.11亿元，归属于母公司所有者权益为32.18亿元；2016年 1-9月份实现营业收入66.77亿元，归属于母公司所有者的净利润1.47亿元（以 上数据未经审计）。 （二）山东海江化工有限公司 注册地址：桓台县经济开发区化学产业园北路8号 法定代表人：杨延良 注册资本：36,000万元 成立日期：2012年10月19日 经营范围：ABS塑料、SAN塑料生产、销售；化工产品（不含危险、易制毒 化学品）销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2015年12月31日，山东海江总资产4.96亿元，总负债1.43亿元， 其中流动负债为1.43亿元，所有者权益为3.53亿元；2015年度实现营业收入0 元，净利润-0.05亿元（以上数据未经审计）。 截至2016年9月30日，山东海江总资产6.60亿元，总负债3.17亿元，其 中流动负债为3.17亿元，所有者权益为3.43亿元；2016年1-9月份实现营业 收入0元，净利润-0.04亿元（以上数据未经审计）。 （三）江苏海力化工有限公司 注册地址：盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园 法定代表人：杨延良 注册资本：120,000万元 成立日期：2011年1月12日 经营范围：己二酸及其副产品精苯、硝酸、环己烷、甲苯、二甲苯制造；己内 酰胺及其副产品硫酸铵制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2015年12月31日，江苏海力经审计的总资产39.70亿元，总负债26.67 亿元，其中流动负债为22.77亿元，所有者权益为13.03亿元；2015年度实现 营业收入38.21亿元，净利润0.90亿元。 截至2016年9月30日，江苏海力总资产42.72亿元，总负债29.14亿元， 其中流动负债为25.59亿元，所有者权益为13.58亿元；2016年1-9月份实现 营业收入25.02亿元，净利润0.50亿元（以上数据未经审计）。 （四）江苏海兴化工有限公司 注册地址：盐城市大丰区大丰港经济区石化产业园 法定代表人：杨延良 注册资本：40,000万元 成立日期：2011年1月12日 经营范围：环氧氯丙烷、离子膜烧碱及其副产品硫酸（82%）、次氯酸钠、盐酸（28.5%）制造；化工产品批发（除危险化学品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至2015年12月31日，江苏海兴经审计的总资产25.68亿元，总负债17.66 亿元，其中流动负债为14.21亿元，所有者权益为8.03亿元；2015年度实现营 业收入21.03亿元，净利润0.33亿元。 截至2016年9月30日，江苏海兴总资产26.72亿元，总负债18.39亿元， 其中流动负债为14.67亿元，所有者权益为8.32亿元；2016年1-9月份实现营 业收入11.59亿元，净利润0.26亿元（以上数据未经审计）。 （五）关联关系 杨延良先生持有山东博汇集团有限公司（以下简称“博汇集团”）90.00%的股权，目前博汇集团持有本公司 25.88%的股份，为公司控股股东，因此杨延良先生为本公司的实际控制人。 博汇集团持有海力化工 19.00%的股份，同时杨延良先生持有科润投资 83.34%的股权，而科润投资持有海力化工 53.00%的股份，杨延良先生为海力化 工的实际控制人；海力化工持有山东海江、江苏海力、江苏海兴 100%的股权， 因此本公司与海力化工及其子公司山东海江、江苏海力、江苏海兴为同一实际控制人控制，海力化工及其子公司山东海江、江苏海力、江苏海兴为本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。 三、担保协议的主要内容 公司将在该担保取得股东大会审议通过后，根据签署的具体合同情况履行公告义务。 四、董事会意见 海力化工及其子公司山东海江、江苏海力、江苏海兴目前经营状况稳定,此 次担保用于海力化工及其子公司山东海江、江苏海力、江苏海兴的正常生产经营，风险相对较低，财务风险处于可控制范围内,未损害公司及中小股东的利益。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止目前，本公司及子公司累计对外担保额为人民币199,953.33万元、美 元2,000万元（本公司对子公司担保及子公司对本公司担保除外），子公司对本 公司提供担保额为人民币 35,000 万元，公司对子公司提供担保额为人民币 181,927.81 万元、欧元 4,600 万元、美元 150 万元，合计担保总额为人民币 416,881.14万元、欧元4,600万元、美元2,150万元，占公司最近一期经审计 净资产的118.74%，无逾期担保。 请各位股东予以审议。 山东博汇纸业股份有限公司董事会 二○一六年十二月十九日