证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2016-096 河南森源电气股份有限公司 关于收购控股子公司郑州新能源科技有限公司 少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要提示： 1、公司拟收购控股子公司郑州森源新能源科技有限公司少数股东持有的8.40%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》等规定，本次交易构成关联交易，经公司五届董事会二十四次会议非关联董事审议通过后实施股权变更手续，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次关联交易采用收益法评估值，净资产评估值为54,059.02万元，与 审计后的账面净资产相比较，评估增值35,987.77万元，增值率为199.14%，存 在评估值溢价高的风险。 一、交易概述 1、河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2016年12月19日与控股子公司郑州森源新能源科技有限公司（以下简称“郑州新能源”或“新能源科技”）自然人股东乔清周、周保臣、杨宏钊、杜建业、王文杰、梁国法在河南长葛市签署了《股权转让协议》，收购其持有的郑州新能源 8.40%股权。 2、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购控股子公司郑州森源新能源科技有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。董事会同意公司收购郑州新能源少数股东持有的8.40%股权，因交易对手方自然人乔清周、周保臣分别为河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）高管和董事，杨宏钊为公司董事，本次交易构成公司的关联交易。 3、该交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该交易事项时，独立董事发表了同意意见。关联董事回避了上述议案的表决。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交公司股东大会审议。 二、关联方的基本情况 1、本次交易对方 乔清周先生（身份证号：41102219621019****），住所为郑州市惠济区英才街11号附2号楼，现任森源集团高管人员。 周保臣先生（身份证号：41102219630719****），住所为郑州市金水区南阳路226号4号楼，现任森源集团董事。 杨宏钊先生（身份证号：41010319661228****），住所为郑州市金水区文化路65号附1号院8号楼，现任公司董事。 杜建业先生（身份证号：41102219650507****），住所为河南省长葛市市兴街建行家属院。 王文杰先生（身份证号：13040219761106****），住所为河北省定州市中兴西路26号11号楼。 梁国法先生（身份证号：32010219671221****），住所为郑州市中原区支农路1号院4号楼。 2、乔清周、周保臣分别为森源集团高管人员和董事，杨宏钊为公司董事，因此本次股权收购构成关联交易。 三、交易标的的基本情况 1、标的公司资产概况 本次交易的标的为乔清周等持有的郑州新能源8.40%股权。标的资产不存在 抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 2、标的公司基本情况 公司名称：郑州森源新能源科技有限公司 成立日期：2011年11月8日 注册资本（实收资本）：5,000万元 法定代表人：乔清周 公司住所：郑州市经济技术开发区第三大街以东、经北六路以南 统一社会信用代码： 914101005860265060 经营范围：LED 照明产品的销售及技术研究；风、光互补发电系统、光伏 发电系统及道路照明技术研究；照明节能改造技术及发电节能技术研究；小型风力发电机及智能控制系统的销售及技术研究；建筑智能化工程施工；电力工程施工；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。 郑州新能源主要业务为分布式发电系统的研发、生产和销售，主要产品包括风光互补发电系统、光伏发电系统及LED照明产品等，广泛应用于市政、道路、厂矿、景区等场所，市场覆盖河南、河北、山东、内蒙古、新疆、甘肃等地。其在小容量分布式光伏、风能及风光互补发电系统方面形成了初步的研究成果和先进技术，组建了国内一流的半导体固态照明设备生产线，并被评为“河南省节能减排科技创新优秀企业”、“中国绿色照明优质产品定点生产企业”。 3、交易前标的公司的股权结构 股东 出资额（万元） 出资比例（％） 森源电气 4,580 91.60 乔清周 100 2.00 周保臣 100 2.00 杨宏钊 125 2.50 杜建业 75 1.50 王文杰 10 0.20 梁国法 10 0.20 合计 5,000 100.00 4、标的公司的主要财务数据 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016] 年第 211264号标准无保留意见《审计报告》，郑州新能源最近一年及又一期（未经审 计）主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015年12月31日 2016年9月30日 资产总额 464,256,406.61 446,040,770.88 负债总额 283,543,856.27 264,275,338.81 净资产 180,712,550.34 181,765,432.07 项目 2015年度 2016年1-9月 营业收入 386,747,780.46 69,018,768.05 营业利润 62,146,985.46 4,209,731.80 净利润 48,745,522.49 1,052,881.73 5、本次股权转让完成后，郑州新能源将成为公司100%控股的全资子公司。 四、交易定价政策及定价依据 本次交易以具有证券从业资格的评估机构河南亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）出具的亚评报字【2016】226号《评估报告》（以下简称“评估报告”）的评估结果作为定价参考依据。根据该资产评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，根据收益法确定郑州新能源股东全部权益价值评估值为54,059.02万元。交易各方参考评估价值协商确定本次交易郑州新能源股东的全部权益价值为54,059.02万元，其中森源电气拟收购的郑州新能源8.40%股权的交易金额为4,540.96万元。 在评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，郑州新能源经审计 后的净资产为18,071.25万元；评估后股东全部权益为54,059.02万元，评估增值 35,987.77万元，增值率为199.14%。评估值与账面值差异较大的主要原因为郑州 森源新能源经过近年来的发展，未来存在较好的发展前景，公司已经形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，其中涵盖了诸如研发能力、客户资源、人才团队、合同权益等未在账面充分体现的无形资产价值。 五、交易协议的主要内容 1、交易价格的确定 本协议签订前，双方已委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京亚太联华资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日，对新能源科技进行了审计、评估，并出具了审计报告（以下简称“审计报告”）、评估报告（以下简称“评估报告”），甲乙双方予以确认。双方同意根据评估报告评估的每股净资产，以每股10.8118元的价格，将目标股权转让给乙方，目标股权总转让价款为4,540.96万元，乙方同意以此价格受让该股权。 2、交易支付方式 各方同意在本合同生效之日起 7 日内由乙方向甲方支付股权转让价款 的50%，计2,270.48万元，剩余部分自新能源科技完成股权转让的工商变更登 记之日起10日内一次性支付，计2,270.48万元。 3、股权交割 （1）各方同意，于本协议正式生效日进行标的股权的交割；自该日起，乙 方即享有标的股权相对应的全部股东权利并承担相应的股东义务。 （2）于本协议生效后30个工作日内，由新能源科技负责办理标的股权转让 的工商变更登记手续，相关各方应及时提供相关文件和资料。 （3）各方同意，目标股权自评估基准日至交割完成期间应享有的损益归乙方所有。 4、协议生效的条件和日期 本协议由各方签字/盖章之日起成立，在经标的公司股东会及乙方有权决策机构审议通过后生效。 六、交易目的和对公司的影响 郑州新能源主营业务为分布式发电系统的研发、生产和销售，主要产品包括风光互补发电系统、光伏发电系统及LED照明产品等，通过本次对少数股东权益的收购，郑州新能源成为公司全资子公司，有利于提高公司决策效率，更好整合资源，提升公司整体资产运营效率，符合公司长期发展战略。 七、当年年初至披露日与乔清周等关联自然人累计已发生的各类关联交易总额 当年年初至披露日与乔清周等关联自然人无其他关联交易发生。 八、独立董事事前认可和独立意见 在本次董事会召开前，独立董事肖向峰先生、黄幼茹女士、常晓波先生认真阅读了本次关联交易的有关文件并出具了事前认可书面意见。 公司三位独立董事均发表了同意公司收购郑州新能源少数股东持有的 8.40%股权的独立意见，一致认为： 公司本次关联交易相关的审计机构及评估机构具有专业资质和胜任能力，交易价格公允，本次关联交易事项不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决。本次关联交易事项符合公司的发展战略及未来业务发展目标，表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 九、保荐机构意见 保荐机构中原证券认为： 森源电气拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，交易价格参照有资格的中介机构出具的审计报告和评估报告的结果，股权转让协议约定合理，交易完成后不会出现被控股股东、实际控制人及其关联人占用资金或为其提供担保的情形，有利于提高公司资产运营效率，不会影响公司持续盈利能力，符合全体股东利益。股权转让事项履行了相应的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。 保荐机构对森源电气本次拟收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。 十、备查文件 1、股权转让协议； 2、第五届董事会第二十四次会议决议； 3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见； 4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]年第211264 号《审计报告》； 5、河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字亚评报字【2016】226号《评估报告》； 6、中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见。 特此公告！ 河南森源电气股份有限公司董事会 2016年12月19日