证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2016-079 上海东方明珠新媒体股份有限公司 关于首次向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 限制性股票的授予日：2016年12月19日。 首次授予限制性股票数量：15,196,600股。 2016年12月19日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议 审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序 （一）限制性股票激励计划简述 1、本次激励计划下以限制性股票为激励工具。 2、本次激励计划下限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股。 3、本次激励计划首批授予的激励对象总数为574人，占员工总 数的 9.3%。激励对象包括公司高管、核心管理人员、核心业务骨干 和核心技术骨干。 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况： 获授限制性股票 占本次授予限制性 占当前总股 序号 姓名 职务 数量（股） 股票总数的比例 本的比例 1 张炜 总裁 185,900 1.03% 0.007% 党委书记、高级副 2 徐辉 150,700 0.83% 0.006% 总裁 3 范若晗 总工程师 150,700 0.83% 0.006% 4 史支焱 副总裁 130,600 0.72% 0.005% 5 曹志勇 副总裁 130,600 0.72% 0.005% 6 许峰 副总裁 120,600 0.67% 0.005% 7 程志超 副总裁 120,600 0.67% 0.005% 8 张其光 副总裁 120,600 0.67% 0.005% 党委副书记、纪委 9 严洪涛 115,600 0.64% 0.004% 书记、工会主席 10 何小兰 副总裁 115,600 0.64% 0.004% 11 陈思�� 副总裁 115,600 0.64% 0.004% 12 王盛 副总裁 115,600 0.64% 0.004% 副总裁、董事会秘 13 孙文秋 115,600 0.64% 0.004% 书 14 许奇 总会计师 115,600 0.64% 0.004% 15 卢宝丰 副总裁 105,500 0.58% 0.004% 16 苏文斌 副总裁 105,500 0.58% 0.004% 17 戴钟伟 副总编辑 105,500 0.58% 0.004% 核心管理人员（73人） 3,873,100 21.37% 0.147% 核心业务骨干/核心技术骨干（484人） 10,317,000 56.93% 0.363% 预留股份（43人） 1,812,278 10% 0.069% 总计 18,122,778 100% 0.69% 4、本计划首批授予限制性股票的授予价格为12.79元。 5、解锁安排 本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个 交易日），解锁比例为33%、33%、34%。具体解锁比例如下： 解锁安排 可解锁数量占限制性股票数量比例 第一次解锁 33% 第二次解锁 33% 第三次解锁 34% 6、解锁条件 公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁： （1）第一个解锁期： - 经济效益指标：2018年度相较2015年度营业收入复合增长率 不低于10%；2018年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.91元； - 社会效益指标：在政治导向指标上，2018年度公司未发生造成 严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2018 年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2018年度保持全国文化企业30强的称号。 （2）第二个解锁期： - 经济效益指标：2019年度相较2015年度营业收入复合增长率 不低于11%；2019年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.01元； - 社会效益指标：在政治导向指标上，2019年度公司未发生造成 严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2019年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2019年度保持全国文化企业30强的称号。 （3）第三个解锁期： - 经济效益指标：2020年度相较2015年度营业收入复合增长率 不低于12%；2020年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.12元。 - 社会效益指标：在政治导向指标上，2020年度公司未发生造成 严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2020年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2020年度保持全国文化企业30强的称号。 2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业 企业的平均水平。同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的 净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。 如公司某年度未达到上述解锁条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司以授予价格（或按本次激励计划调整后的授予价格）回购注销，该年度未达解锁条件不影响其他年度限制性股票解锁。 （二）已履行的相关程序 1、2016年9月18日，公司召开第八届董事会第十五次（临时） 会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。 公司独立董事已对《上海东方明珠新媒体有限公司 A 股限制性 股票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。 2、2016年9月18日，公司召开第八届监事会第八次（临时） 会议，审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。 公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。 3、2016年10月21日，公司收到上海市国资委关于同意公司实 施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于 A 股限制性股票 激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。 4、2016年11月5日，公司监事会出具核查意见《关于A股限 制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。 6、2016年11月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。 7、2016年12月19日，公司召开第八届董事会第十七次（临时） 会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。 公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。 8、2016年12月19日，公司召开第八届监事会第十一次（临时） 会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。 二、本次限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年12月19日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 开承诺进行利润分配的情形； （4）公司因违法违规违纪行为受到宣传文化部门通报批评或行政处罚； （5）法律法规规定不得实行股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、公司经济指标业绩考核条件达标： （1）2015年度公司营业收入不低于210亿元，且营业收入增长 率不低于前三年平均水平和同行业企业的平均水平； （2）2015年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.42元，且不 低于同行业企业的平均水平。 3、公司社会效益指标考核条件达标： （1）在政治导向指标上，近2年内，公司未发生造成严重影响 的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故； （2）在受众反应指标上，2015 年度公司智能终端用户不少于 2,500万； （3）在社会影响指标上，确保获得 2015年度全国文化企业 30 强的称号。 4、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。 三、本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量调整的情况1、关于激励对象名单的调整 因首次授予574名激励对象中,有44名激励对象因个人原因放弃 认购合计1,113,900股限制性股票，公司对限制性股票激励计划首次 授予对象、授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由574名变更为555名，调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。 2、授予数量的调整 因上述 44 名激励对象个人原因放弃认购限制性股票数合计 1,113,900股，本次调整后，首次授予的限制性股票数量由16,310,500 股变更为15,196,600股。 本次激励计划实际首次授予激励对象共 555 人,首次授予限制性 股票共15,196,600股。 除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司于2016年 9月19日公告的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股 票激励计划（草案）》不存在差异。 四、本次激励计划的授予情况 根据《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励 计划（草案）》，董事会决定授予具体情况如下： 1、根据公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议，本次权 益授予日为2016年12月19日。 2、首次授予的激励对象共 555 人、授予的限制性股票数量为 15,196,600股，占公司目前股本总额的0.58%，分配明细如下： 获授限制性股票 占本次授予限制性 占当前总股 序号 姓名 职务 数量（股） 股票总数的比例 本的比例 1 张炜 总裁 185,900 1.22% 0.007% 党委书记、高级副 2 徐辉 150,700 0.99% 0.006% 总裁 3 范若晗 总工程师 150,700 0.99% 0.006% 4 史支焱 副总裁 130,600 0.86% 0.005% 5 曹志勇 副总裁 130,600 0.86% 0.005% 6 许峰 副总裁 120,600 0.79% 0.005% 7 程志超 副总裁 120,600 0.79% 0.005% 8 张其光 副总裁 120,600 0.79% 0.005% 党委副书记、纪委 9 严洪涛 115,600 0.76% 0.004% 书记、工会主席 10 何小兰 副总裁 115,600 0.76% 0.004% 11 陈思�� 副总裁 115,600 0.76% 0.004% 12 王盛 副总裁 115,600 0.76% 0.004% 13 许奇 总会计师 115,600 0.76% 0.004% 14 卢宝丰 副总裁 105,500 0.69% 0.004% 15 苏文斌 副总裁 105,500 0.69% 0.004% 16 戴钟伟 副总编辑 105,500 0.69% 0.004% 核心管理人员（70人） 3,542,700 23.31% 0.135% 核心业务骨干/核心技术骨干（469人） 9,649,100 63.50% 0.367% 总计 15,196,600 100% 0.58% 3、授予价格：首次限制性股票的授予价格为12.79元/股。 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司 股票情况的说明 经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日 前6个月未有买卖公司股票的情况。 六、监事会、独立董事、律师的核实意见 （一）监事会意见 经核查，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 除部分激励对象因个人原因放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2016年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。 同意以 2016年 12月 19日为授予日，向 555名激励对象授予 15,196,600股限制性股票。 （二）独立董事的独立意见 1、本次限制性股票激励计划的授予日为2016年12月19日，该 授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。 2、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 综上，同意以2016年12月19日为授予日，向555名激励对象 授予15,196,600股限制性股票。 （三）律师的法律意见 律师认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司向股权激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的授予条件已经满足；本次授予限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续。 七、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融工具 确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需 要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年12月19日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则授予日至全部解锁完成日期间内限制性股票成本摊销情况见下表： 单位：元 年度 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 合计 摊销金额 42,318,656 42,318,656 42,318,656 24,448,974 11,046,712 162,451,654.00 本激励计划的成本将在经常性损益中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。 八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹。 公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 九、备查文件 1、公司第八届董事会第十七次（临时）会议决议 2、公司第八届监事会第十一次（临时）会议决议 3、上海东方明珠新媒体股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立意见 4、上海东方明珠新媒体股份有限公司监事会关于公司首次向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的核查意见 5、国浩律师（上海）事务所关于上海东方明珠新媒体有限公司股权激励计划授予限制性股票事项之法律意见书 特此公告。 上海东方明珠新媒体股份有限公司 2016年12月20日