证券代码：600348 股票简称：阳泉煤业 编号：临2016-053 阳泉煤业(集团)股份有限公司 关于同意阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公司授信额度贷款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 交易简要内容:公司下属全资子公司阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“开元公司”）拟使用阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）在光大银行的授信额度进行贷款，贷款金额为24,000万元，期限为1年，利率为基准利率上浮10%，由阳煤集团为开元公司的此次贷款提供连带责任担保。 过去12个月公司及下属控股子公司没有与该关联人进行同类业务的交易。 一、关联交易概述 开元公司为解决目前资金周转紧张的情况，保证生产经营活动的正常进行，拟使用阳煤集团在光大银行的授信额度进行贷款。贷款金额为24,000万元，期限为1年，利率为基准利率上浮10%，由阳煤集团为开元公司的此次贷款提供连带责任担保。 鉴于开元公司为公司下属全资子公司，阳煤集团为公司控股股东，阳煤集团本次为开元公司进行担保属于关联担保，构成关联交易。 二、关联方基本情况 1.阳泉煤业（集团）有限责任公司 第1页 2.住所：阳泉市北大西街5号。 3.法定代表人：翟红。 4.注册资本：758,037.23万元人民币。 5.企业类型：其他有限责任公司。 6.经营范围：原煤开采（限分支机构）及加工。煤层气开发。建筑安装。 勘察设计。物资供销。铁路公路运输。煤气、电力生产(仅限分支机构)。仓储服务。房地产经营。矿石开采、加工。饮食、住宿、文化娱乐服务(仅限分支机构)。机械修造。加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品、金属制品、服装、劳保用品、矿灯、广告制作。印刷。消防器材、医疗器械修理、销售。 汽车修理(仅限分支机构)。种植、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）。园林营造。本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯（以上经营范围，涉及凭许可证经营的，凭许可证经营）。 7.与公司关系：公司控股股东，持有公司58.34%的股权。山西省人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。 8.截至2015年12月31日，阳煤集团的总资产为20,564,448.37万元，净资产为2,912,732.21万元，净利润-68,788.19万元。（以上数据已经审计）截至2016年6月30日，阳煤集团的总资产为20,645,573.33万元，净资产为3,094,551.95万元，净利润-15,560.92万元。（以上数据未经审计）三、标的公司基本情况 1.公司名称：阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司 2.公司住所：寿阳县平舒乡黄丹沟 3.法定代表人：赵志强 4.注册资金：人民币5,000万元整 5.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 6.经营范围：许可经营项目：矿用产品制造、加工；机电安装；矿建工程；工业民用建筑；电力开发；绿化；煤炭机械租赁；自有房屋租赁；煤炭洗选；煤炭开采。 7.被担保人开元公司系公司下属全资子公司，公司拥有100%股权。 第2页 8.截至2015年12月31日，开元公司资产总额为140,855.76万元，负债总额为84,837.08万元，净资产为56,018.68万元。2015年度营业收入为70,534.58万元，净利润为1,039.17万元。（以上数据已经审计） 截至2016年6月30日，开元公司资产总额为155,314.46万元，负债总额为96,849.23万元，净资产为58,465.23万元。2016年1-6月营业收入为31,606.25万元，净利润为5.22万元。（以上数据未经审计） 四、本次关联交易的基本情况 开元公司拟使用阳煤集团在光大银行的授信额度贷款24,000万元，期限为1年，利率为基准利率上浮10%。按照光大银行与阳煤集团签署的《授信额度使用授权委托书》的规定，阳煤集团须对开元公司在相关《贷款合同》项下所负的全部债权承担连带清偿义务。 五、关联交易协议的主要内容 《综合授信协议》主要内容 1.协议双方：光大银行与阳煤集团； 2.授信事项：光大银行同意按照《综合授信协议》的条款和条件向阳煤集团提供金额为人民币陆拾亿元的授信额度，双方同意将该部分授信额度转由阳煤集团下属子公司享有； 3.承诺事项：同意阳煤集团子公司在本授权委托书有效期内根据本授权委托书的授权以其自身名义与光大银行签订的相关《贷款合同》构成对授信额度的合法有效使用，阳煤集团承诺将督促子公司履行其在《贷款合同》项下的各项承诺和还款义务，并承诺对子公司在相关《贷款合同》项下对光大银行所负的全部债务承担连带偿还义务； 4.有效期：本授权委托书有效期至2017年2月20日。本授权委托书有效期的终止不影响阳煤集团对本授权委托书有效期内已签署的《贷款合同》项下的债务所应承担的连带清偿责任。 六、关联交易的影响 开元公司拟使用公司控股股东阳煤集团的授信额度进行贷款，并由阳煤集团为开元公司进行担保，阳煤集团并未收取任何费用，有利于开元公司降 第3页 低贷款成本，解决资金周转紧张的情况，没有损害公司利益，尤其是中小投资者的利益。 七、本次关联交易的审议程序 公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于同意阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司使用阳泉煤业（集团）有限责任公司授信额度贷款的议案》，公司独立董事对上述议案事前认可、一致同意,并发表以下独立意见:上述关联交易有利于解决开元公司资金周转紧张的情况，符合国家有关法律法规的规定,没有损害公司利益，尤其是中小投资者的利益；董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效，同意将此议案提交公司股东大会进行审议。 八、备查文件 （一）公司第五届董事会第三十二次会议决议； （二）独立董事事前认可意见； （三）独立董事意见。 特此公告。 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会 2016年8月25日 第4页