证券代码：600768 证券简称：宁波富邦 编号：临2016-071 宁波富邦精业集团股份有限公司 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 按照《上市公司章程指引（2014 年修订）》以及《股东大会规则 （2014年修订》的规范要求，结合本公司实际情况，拟对现有《公司章程》和《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。相应修订方案现经公司七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。 一、 《公司章程》修订内容如下： 宁波富邦精业集团股份有限公司 《章程》修订对照表 修订前条款 修订后条款 第二条 公司系依照《股份有 第二条 公司系依照《股份有限公 限公司规范意见》）和其他有关规 司规范意见》）和其他有关规定成立的 定成立的股份有限公司。公司经 股份有限公司。公司经宁波市经济体制 宁波市经济体制改革办公室甬体 改革办公室甬体改[1992]26号文批准， 改[1992]26号文批准，以募集方式 以募集方式设立，在浙江省宁波市工商 设立；在浙江省宁波市工商行政 行政管理局注册登记，统一社会信用代 管理局注册登记，取得营业执照，码为91330200144053689D。 营业执照号3302001000983。 第七条 公司营业期限为二 第七条 公司为永久存续的股份 十年，自一九九七年至二零一七 有限公司。 年。 第四十四条 本公司召开股 第四十四条 本公司召开股东大 东大会的地点为：公司住所地。 会的地点为：公司住所地或公司另行通 股东大会将设置会场，以现 知的地点。 场会议形式召开。公司还将提供 股东大会将设置会场，以现场会议 安全、经济、便捷的网络或其他 形式召开。公司还将提供安全、经济、 方式为股东参加股东大会提供便 便捷的网络或其他方式为股东参加股 利。股东通过上述方式参加股东 东大会提供便利。股东通过上述方式参 大会的，视为出席，其合法有效 加股东大会的，视为出席，其合法有效 的股东身份确认从本章程第三十 的股东身份确认从本章程第三十一条 一条的规定。 的规定。 第七十八条 股东（包括股 第七十八条 股东（包括股东代理 东代理人）以其所代表的有表决 人）以其所代表的有表决权的股份数额 权的股份数额行使表决权，每一 行使表决权，每一股份享有一票表决 股份享有一票表决权。 权。 公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资者利 表决权，且该部分股份不计入出 益的重大事项时，对中小投资者表决应 席股东大会有表决权的股份总 当单独计票。单独计票结果应当及时公 数。 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 第七十九条 董事会、独立 第七十九条 公司董事会、独立董 董事和符合相关规定条件的股东 事和符合相关规定条件的股东可以公 可以征集股东投票权。 开征集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 公司应在保证 第八十一条 公司应在保证股东 股东大会合法、有效的前提下， 大会合法、有效的前提下，通过各种方 通过各种方式和途径，包括提供 式和途径，优先提供网络形式的投票平 网络形式的投票平台等现代信息 台等现代信息技术手段，为股东参加股 技术手段，为股东参加股东大会 东大会提供便利。 提供便利。 第一百五十条监事会行使下 第一百五十条监事会行使下列职 列职权： 权： （七）依照《公司法》第一 （七）依照《公司法》第一百五十 百五十二条的规定，对董事、高 一条的规定，对董事、高级管理人员提 级管理人员提起诉讼； 起诉讼； 第一百六十条 公司利润分 第一百六十条 公司利润分配政 配按下列政策进行： 策为： （一）公司充分考虑对投资 （一）公司充分考虑对投资者的回 者的回报，公司的利润分配政策 报，公司的利润分配政策保持连续性和 保持连续性和稳定性，同时兼顾 稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全 公司的长远利益、全体股东的整 体股东的整体利益及公司的可持续发 体利益及公司的可持续发展； 展； （二）公司采用现金、股票 （二）公司采用现金、股票或者现 或者现金与股票相结合的方式分 金与股票相结合的方式分配股利，优先 配股利，优先采用现金分红的利 采用现金分红的利润分配方式。在满足 润分配方式。在有条件的情况下，购买原材料的资金需求、可预期的重大 公司可以进行中期利润分配； 投资计划或重大现金支出等前提下，公 （三）公司在当年盈利且累 司董事会可以根据公司当期经营利润 计未分配利润为正的情况下，采 和现金流情况进行中期分红。 取现金方式分配股利，公司最近 （三）除特殊情况外，公司在当年 三年以现金方式累计分配的利润 盈利且累计未分配利润为正的情况下， 应不少于最近三年实现的年均可 优先采取现金方式分配股利，原则上最 分配利润的百分之三十； 近三年以现金方式累计分配的利润不 （四）公司在满足上述现金 少于最近三年母公司实现的年均可分 分红的条件下，可以提出股票股 配利润的30%，每年以现金方式分配的 利分配预案； 利润不少于母公司当年实现的可分配 （五）公司的利润分配方案 利润的10%。实施现金分红以不影响公 由公司经营层拟定后提交公司董 司后续持续经营为原则。 事会、监事会审议，形成专项决 在同时满足下列条件的情况下，公司 议后提交股东大会通过。审议利 应当进行现金分红： 1．公司该年度实 润分配方案时，公司应充分听取 现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 中小股东意见，并及时答复中小 取公积金后所余的税后利润）为正值； 股东关心的问题； 2．审计机构对公司该年度财务报告出 （六）公司经营中发生重大 具标准无保留意见的审计报告； 3．当 投资（重大投资指投资金额占公 年度经营活动产生的现金流量净额为 司最近一期经审计净资产的30% 正数；4．公司无重大投资计划或重大 以上，且绝对金额在3000万元以 现金支出安排等事项发生（募集资金项 上）等特殊情况而不进行现金分 目除外）。 重大投资计划或重大现金支 红时，董事会因进行专项说明， 出是指：公司未来十二个月内拟对外投 经独立董事发表意见后提交股东 资、收购资产或购买设备的累计支出达 大会审议； 到或超过公司最近一期经审计净资产 （七）公司股东大会对利润的30%以上，且绝对金额在3000万元以 分配方案做出决议后，公司董事 上。 会须在股东大会召开后2个月内 公司董事会应当综合考虑所处行 完成股利（或股份）的派发事项。业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 （八）如遇到战争、自然灾 利水平以及是否有重大资金支出安排 害等不可抗力、或者公司外部经 等因素，区分下列情形，并按照本章程 营环境变化并对公司生产经营造 规定的程序，提出差异化的现金分红政 成重大影响，或公司自身经营状 策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重 况发生较大变化时，公司可对利 大资金支出安排的，进行利润分配时， 润分配政策进行调整。公司调整 现金分红在本次利润分配中所占比例 利润分配政策应由董事会做出专 最低应达到80%； 2．公司发展阶段属 题决议，由独立董事审议后提交 成熟期且有重大资金支出安排的，进行 股东大会，并经出席股东大会的 利润分配时，现金分红在本次利润分配 股东所持表决权的2/3以上通过。中所占比例最低应达到40%； 3．公司 发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （四）公司在满足上述现金分红的 条件下，若公司业绩增长快速，并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规 模不匹配时，可以在满足上述现金股利 分配之余，提出并实施股票股利分红。 采用股票股利进行利润分配的，应当具 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素。 （五）公司利润分配方案由董事会 制定并审议通过后报由股东大会批准； 董事会在制定利润分配方案时应充分 考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征 集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当积极与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。 （六）公司当年盈利且累计未分配 利润为正，董事会未提出以现金方式进 行利润分配预案的，应当说明原因以及 未用于分红的资金留存于公司的用途 和使用计划，由独立董事发表独立意见 并经董事会审议通过后提交股东大会 批准，并经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。公司同时应当提 供网络投票方式以方便中小股东参与 股东大会表决。 （七）公司股东大会对利润分配方 案做出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2个月内完成股利（或股份） 的派发事项。 （八）如遇到战争、自然灾害等不 可抗力，或者公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要，需调整利 润分配政策的，应以股东权益保护为出 发点，调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件及本章程的 规定；有关调整利润分配政策的议案， 由独立董事、监事会发表意见，经公司 董事会审议后提交公司股东大会批准， 并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过。公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东 大会表决。 （九）公司将严格按照有关规定在 年报、半年报中披露利润分配预案和现 金分红政策的执行情况。公司应当在年 度报告中详细披露现金分红政策的制 定及执行情况，并对下列事项进行专项 说明： 1．是否符合公司章程的规定或 者股东大会决议的要求； 2．分红标准 和比例是否明确和清晰； 3．相关的决 策程序和机制是否完备； 4．独立董事 是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。 （十）监事会应对董事会和管理层 执行公司分红政策和股东回报规划情 况和决策程序进行监督。 （十一）存在股东违规占用公司资 金情况的，公司在进行利润分配时，应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第二百零四条 本章程自 2012年 第二百零四条 本章程自2017年 第一次临时股东大会通过之日起第一次临时股东大会通过之日起施 施行。原公司章程同时废止。 行。原公司章程同时废止。 二、 《股东大会议事规则》修订内容如下： 宁波富邦精业集团股份有限公司 《股东大会议事规则》修订对照表 原《股东大会议事规则》 修订后《股东大会议事规则》 第二十一条 公司应当在公司 第二十一条 公司应当在《公司 住所地或《公司章程》规定的地点召 章程》规定的地点召开股东大会。 开股东大会。 公司召开股东大会，应当设置会 股东大会应当设置会场，以现场 场，以现场会议形式召开，并应当按照 会议形式召开。公司可以采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东 法律、行政法规、中国证监会或公司章 参加股东大会提供便利。股东通过上 程的规定，采用安全、经济、便捷的网 述方式参加股东大会的，视为出席。 络和其他方式为股东参加股东大会提供 股东可以亲自出席股东大会并 便利。股东通过上述方式参加股东大会 行使表决权，也可以委托他人代为出 的，视为出席。 席和在授权范围内行使表决权。 通过网络方式出席股东大会的股东 身份确认，根据上海证券交易所及中国 证券登记结算有限责任公司的相关规则 执行。 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权，也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。 第五十一条 股东大会审议有 第五十一条 股东大会审议有关关 关关联交易事项时，关联股东不应当 联交易事项时，关联股东不应当参与投 参与投票表决，其所代表的有表决权 票表决，其所代表的有表决权的股份数 的股份数不计入有效表决总数；股东 不计入有效表决总数；股东大会决议的 大会决议的公告应当充分披露非关 公告应当充分披露非关联股东的表决情 联股东的表决情况。 况。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 第五十三条 同一表决权只能 第五十三条 公司股东或其委托代 选择现场、网络或其他表决方式中的 理人通过股东大会网络投票系统行使表 一种。同一表决权出现重复表决的以 决权的表决票数，应当与现场投票的表 第一次投票结果为准。 决票数以及符合规定的其他投票方式的 表决票数一起，计入本次股东大会的表 决权总数。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第六十四条股东大会的会议召 第六十四条 公司控股股东、实际控 集程序、表决方式违反法律、行政法 制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 规或者《公司章程》，或者决议内容 行使投票权，不得损害公司和中小投资 违反《公司章程》的，股东可以自决 者的合法权益。 议作出之日起 60 日内，请求人民法 股东大会的会议召集程序、表决方 院撤销。 式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。 第八十二条本规则经公司 2006 第八十二条 本规则自公司2017年 年年度股东大会表决通过，自通过之 第一次临时股东大会表决通过之日起实 日起实施，原《公司股东大会议事规 施，原《公司股东大会议事规则》同时 则》同时废止。 废止。 特此公告。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2016年12月23日