证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2016-112 上海飞凯光电材料股份有限公司 关于全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司 收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、本次股权收购交易不构成关联交易。 2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、根据《公司章程》及相关制度的规定，本次股权收购的实施主体为上海飞凯光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司（以下简称“安庆飞凯”），本次股权收购交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。 4、本次股权收购完成后，长兴电子材料（昆山）有限公司（以下简称“长兴昆电”）将成为安庆飞凯控股子公司，并纳入公司合并财务报表。 一、交易概述 2016年11月11日，飞凯材料、安庆飞凯与长兴材料工业股份有限公司(以 下简称“长兴材料”)、长兴（中国）投资有限公司（以下简称“长兴中国”）和长兴昆电就股权收购事宜签订了《控股权收购交易框架协议》。具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的《上海飞凯光电材料股份有限公司关于签署 的公告》（公告编号：2016-090）。 目前，公司聘请的中介机构已完成对长兴昆电的尽职调查、审计及评估工作，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《上海飞凯光电材料股份有限公司关于全资子公司安庆飞凯高分子材料有限公司收购长兴电子材料（昆山）有限公司60%股权的议案》。独立董事对本次收购事宜发表了明确的同意意见。目前，安庆飞凯与长兴材料、长兴中国正在就《有关长兴电子材料(昆山)有限公司之股权转让协议》（以下简称“《协议》”）具体内容进行进一步商讨，安庆飞凯拟以人民币6,000万元收购长兴中国持有的长兴昆电60%的股权。 待《上海飞凯光电材料股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》经2017年第一次临时股东大会审议通过后，安庆飞凯将使用募集资金支付收购长兴中国持有的长兴昆电60%股权的部分现金对价。如上述议案未经股东大会审议通过，安庆飞凯将以自有资金支付收购长兴中国持有的长兴昆电60%股权的现金对价。 二、股份转让双方的基本情况 1、转让方：长兴（中国）投资有限公司 法定代表人：谢锦坤 注册资本： 25,040万美元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 成立日期： 2011年3月17日 住所：上海市徐汇区田林路388号12层1211室 经营范围： （一）在国家鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资； （二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务： 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务； 2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇； 3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务； 4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保； （三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务； （四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务； （五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。 （六）从事塑料及塑料合金、化工产品（危险品除外）、胶粘剂、高性能涂料（危险化学品除外）、半导体及元器件专用材料、光电子器件及其配套材料、化妆品原材料的批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。） 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、受让方：安庆飞凯高分子材料有限公司 统一社会信用代码：913408006629464522 类型：有限责任公司（外商投资企业投资） 住所：安徽省安庆市大观区经济开发区香樟路9号 法定代表人：邱晓生 注册资本：壹亿贰仟万圆整 成立日期：2007年06月30日 营业期限：2007年06月30日至2032年06月29日 经营范围：高性能高分子材料的研究、生产；销售自产产品并提供相关的售后服务（经营范围中不含须经专项审批许可的经营项目和国家限制、禁止外商投资企业投资的项目）；紫外固化塑胶涂料生产工艺系统；塑料瓶生产、销售（不含食品专用）；电子级超纯氧化铝的研究、生产。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） 三、交易标的的基本情况 1、交易标的概况 名称：长兴电子材料（昆山）有限公司 法定代表人：林建彰 注册资本： 1,620万美元 公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 成立日期： 1996年12月5日 住所：江苏省昆山开发区青阳中路267号 经营范围： 生产销售电子零件用及各种相关用途的环氧塑封成型材料，从 事封装材料批发及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 转让前后股权结构： 股东名称 原持股比例 变更后持股比例 长兴中国 100% 40% 安庆飞凯 -- 60% 2、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了标准无保留意见的《长兴电子材料（昆山）有限公司审计报告》（天职业字[2016]17300号）。长兴昆电经审计的简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 资产合计 10,485.65 10,610.11 负债合计 4,574.66 4,694.01 所有者权益合计 5,910.99 5,916.09 单位：万元 项目 2016年1-10月 2015年度 营业收入 7,340.78 8,206.88 营业利润 60.86 -538.22 利润总额 -5.10 -615.55 净利润 -5.10 -615.55 四、交易标的的评估情况及定价原则 本次股权收购交易的定价以长兴昆电截至评估基准日(2016年10月31日) 的股东权益评估数值协商确定，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《安庆飞凯高分子材料有限公司拟收购长兴电子材料（昆山）有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》（沃克森评报字[2016]第 1418号）对长兴昆电于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币9,906.74万元。 考虑到长兴昆电与公司业务之间的协同效应及长兴昆电未来可期的盈利能力，经各方商议确定，安庆飞凯以人民币6,000万元受让长兴中国持有的长兴昆电60%股权。 五、本次交易的目的和对公司的影响 长兴昆电长期致力于开发中高端器件及IC封装所需的材料，主要专业生产 应用于半导体器件、集成电路等封装所需的环氧塑封料，可提供标准型、低应力型和高导热型等系列产品，为业界主要供货商之一。公司拟通过对长兴昆电控股权的收购丰富公司产品线，立足半导体材料的研发、生产和销售，积极拓展半导体材料的国内外市场；借助长兴昆电、长兴中国和长兴材料优质的人才资源、资质资源和行业地位，更好地发挥协同效应，进一步丰富和优化产业结构，完善公司产业布局，提高公司在半导体材料领域的综合竞争力。本次股权收购符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和盈利能力，从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。 六、风险提示 1、交易无法实施的风险 本次交易涉及相关政府监管机构的批准或备案，能否取得前述批准或备案以及取得的时间均存在不确定性。因此，可能存在交易无法实施的风险。 2、并购整合的风险 根据公司目前的规划，未来长兴昆电将成为公司控股孙公司，在企业管理、技术研发、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。 提请投资者注意相关风险。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第三十一次会议决议 2、独立董事发表的独立意见 3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]17300号 《长兴电子材料（昆山）有限公司审计报告》 4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2016]第1418 号《安庆飞凯高分子材料有限公司拟收购长兴电子材料（昆山）有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告》 特此公告。 上海飞凯光电材料股份有限公司董事会 2016年12月26日