证券代码：
002647 证券简称：
宏磊股份 公告编号：2016-206
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要交易提示：
1、2016年12月27日，浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或
“宏磊股份”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意向公司控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）借款不超过50,000万人民币。该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。
2、根据《
深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，柚子资产为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需经其他有关部门批准。
3、该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，公司关联董事任荣回避了此议案表决。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易不需要提交公司
股东大会审议，在经过本次董事会审议通过后即可履行。
一、本次交易基本情况
（一）关联交易概述
公司于2016年12月27日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。同日，公司与柚子资产签订了《借款协议》。
鉴于交易对方为柚子资产，柚子资产为公司的控股股东，系公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本届董事任荣是交易对方柚子资产全资子公司霍尔果斯柚子创业投资有限公司的执行董事（法定代表人），故存在关联关系，公司召开董事会审议此议案时，关联董事任荣进行了回避表决。
二、本次交易对方基本情况
1、关联人基本情况
公司名称：天津柚子资产管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：郝江波
注册资本：伍拾亿元人民币
主营业务：资产管理
住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦C区二层209（TG第30号）
成立日期：2015年5月19日
2、与上市公司的关联关系
柚子资产为公司的控股股东，系公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
截止本公告披露日，柚子资产为宏磊股份控股股东，持有公司股份
60,052,830 股，全部为无限售条件的
流通股，占公司
总股本的 27.35％。柚子
资产注册资本为伍拾亿元人民币，资本充足雄厚，为支持宏磊股份产业转型升级战略的实施，补充宏磊股份日常经营及项目投资的流动资金需要，故公司控股股东柚子资产及其实际控制人郝江波女士有意愿并有经济能力履行上述借款协议暨关联交易。
三、本次关联交易的主要内容
公司于2016年12月27日与柚子资产签订了《借款协议》。其主要内容如下：1、借款金额：借款金额为人民币伍亿元整，具体每笔借款另行签订借款合同，金额以银行转账凭据所记载的金额为准。
2、借款用途：用于公司经营、周转使用。
3、借款期限：借款期限12个月，具体以银行转账凭据所记载的实际到账日为起算日，实际还款日为到期日。借款期间内，借款人可提前归还借款。
4、借款利率、本金及利息计收：经双方商定，借款利率为中国
人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）。借款人于到期日一次性支付出借人借款本、息。
5、担保措施：出借人同意借款人就本借款无需提供任何抵押或担保。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则签署的《借款协议》，经双方商定，借款利率为中国人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）计算，且出借人柚子资产同意本次借款事宜项下的借款无需提供任何抵押或担保。公司控股股东柚子资产向宏磊股份提供借款满足了公司日常经营流动资金的需求，同时也为公司对外投资项目和业务拓展提供了资金支持，而且本次交易定价依据与交易价格公允，可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，符合市场惯例和准则，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、本次关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次关联交易目的用于公司经营、周转使用，可优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，对公司发展有着积极的作用；
2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。借款利率按照中国人民银行同期贷款利率计算，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；
3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向控股股东借款暨关联交易的事项事前认可并发表独立意见如下：1、公司独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见关于公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
2、公司独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见本次借款用于项目投资运营及流动资金周转，借款利率根据按照中国人民银行同期贷款利率计算，且出借人不需要公司提供任何抵押或担保。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事任荣先生已回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次公司向控股股东借款暨关联交易事项。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易后不会产生同业竞争；本次交易不涉及公司
股权转让以及高层人事变动。
八、最近连续12个月以内与关联人发生的关联交易的情况
1、最近连续12个月以内，公司与柚子资产作为交易对手，于2016年12月15日与柚子资产签订了《借款合同》，约定公司向控股股东柚子资产借款，借款金额为20,000.00万元人民币，借款期限为三个月，具体以银行转账凭据所记载的实际到账日为起算日，实际还款日为到期日。截至本公告披露日，此项《借款合同》项下，2016年12月15日借款已到账4.000万元，2016年12月19日借款已到账13,000万元；借款期间内，公司可提前归还借款。且经双方商定，借款利率为中国人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）计算，公司就本借款无需提供任何抵押或担保。根据上述《借款合同》约定的借款利率及借款时间计算，此项借款利息（即交易发生金额）预计不超过217.5万元，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规，此项关联交易的交易金额不需要提交董事会审议并披露。
2、根据公司2016年12月27日与柚子资产签署的《借款协议》的相关条款，本次借款利息（即交易发生金额）预计不超过2175万元，加上前述的同类关联交易发生金额预计不超过217.5万元，故最近连续12个月以内与关联法人柚子资产发生的同类的关联交易预计不超过2392.5万元。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规履行了程序，于2016年12月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，独董董事就公司向控股股东借款暨关联交易的事项事前认可并发表了独立意见，该议案不需提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、双方签署的本次借款相关协议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二�一六年十二月二十八日
