证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-205 浙江宏磊铜业股份有限公司 关于收购资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于2016年12月27日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》。并于同日，公司及全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）与交易对方浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）签订了《支付现金购买资产协议》。本次交易公司拟以自筹资金指定民盛大数据作为主体收购浙银资本持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）10%股权。 2、根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2016）第1660 号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟股权收购项目涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》，广东合利100%股权评估值为156,148.33万元，经交易各方协商一致，广东合利10%股权作价为15,555.56万元。 2016年10月31日，公司已实施完成了收购张军红持有的广东合利90%股权 的交易；本次收购完成后，公司将通过直接和间接持有广东合利 100%的股权， 广东合利将成为公司全资子公司。 3、根据深交所《股票上市规则》，公司与交易对方不存在关联关系，本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》，本次收购事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。股权收购尚需报广州市工商行政管理部门办理股权变更审核备案。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 名称：浙江浙银资本管理有限公司 企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股) 住所： 浙江省杭州市上城区甘水巷43号 法定代表人： 沈国军 成立时间：2016年6月30日 注册资本： 50,000万元 统一社会信用代码：91330102341960456T 主营业务： 服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）2、股权结构情况： 序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 股权比例 1 中国银泰投资有限公司 40000 80% 2 广州玉琮投资合伙企业（有限合伙） 2500 5% 3 弘实（平潭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2500 5% 4 弘源（平潭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2500 5% 5 弘和（平潭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2500 5% 3、相关财务数据 2015年12月31日 2016年6月30日 （经审计） （未经审计） 总资产（万元） 50,568.43 51,754.44 总负债（万元） 454.41 397.64 净资产（万元） 50,114.02 51,356.80 2015年度 2016年1-6月 （经审计） （未经审计） 营业收入（万元） 56.01 1,235.10 营业利润（万元） 152.03 1,876.93 净利润（万元） 114.02 1,369.69 三、交易标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：广东合利金融科技服务有限公司 注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号（仅限办公用途） 设立时间：2000年6月16日 注册资本：11,111.11万元 法定代表人：闫伟 公司类型：内资企业法人 统一社会信用代码：91440101723824919R 经营范围：网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理咨询服务;投资咨询服务;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、主要股东和持股比例： 主要股东名称 投资额（万元） 投资比例（%） 浙江宏磊铜业股份有限公司 10,000 90 浙江浙银资本管理有限公司 1,111.11 10 3、标的公司最近一年及一期财务状况 2015年12月31日 2016年6月30日 （经审计） （未经审计） 总资产（万元） 29,093.07 46,255.01 总负债（万元） 20,515.03 26,478.66 净资产（万元） 8,578.04 19,776.36 2015年度 2016年1-6月 （经审计） （未经审计） 营业收入（万元） 3,706.36 291.63 营业利润（万元） 1,096.66 -1,080.47 净利润（万元） 986.93 -873.34 经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,528.44 -1,388.77 4、交易标的的审计、评估情况 万隆评估于2016年9月12日出具的万隆评报字（2016）第1660 号《浙江宏磊 铜业股份有限公司拟股权收购项目涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估基准日为2016年3月31日，采用资产基础法评估结果，广东合利于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为156,148.33万元。本次评估结论自评估基准日起一年内使用有效，即本次评估报告的使用有效期自评估基准日至2017年3月30日止。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2016〕4145号 《审计报告》，截止2015年12月31日，广东合利总资产29,093.07万元 、总 负债20,515.03万元、净资产8,578.04万元；根据广东合利出具的《财务报表》 （未经审计），截止根据2016年6月30日，广东合利总资产46,255.01万元、 总负债26,478.66万元、净资产19,776.36万元。 四、交易的定价政策及定价依据 根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1660号 《浙江宏磊铜业股份有限公司拟股权收购项目涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》，广东合利100%股权评估值为156,148.33万元，经交易各方协商一致，广东合利10%股权作价为15,555.56万元。 本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司评估，万隆评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 万隆评估对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。其在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。 本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。 五、拟签定交易协议的主要内容 本次交易协议在《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》提交于2016年12月27日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过后同日予以签订。交易协议主要内容如下：1、交易对方：浙江浙银资本管理有限公司 2、交易标的：本次支付现金收购资产的标的资产为浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利10%股权。 3、标的资产的价格： （1）宏磊股份指定深圳民盛大数据技术有限公司向浙银资本支付现金购买其合计持有的广东合利10%股权，协议各方确认标的资产的价格根据宏磊股份委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由协议各方协商确定。 （2）协议各方确认，根据万隆（上海）资产评估有限公司于2016年9月12日出具的万隆评报字（2016）第1660号《评估报告》，标的公司在评估基准日的评估值为156,148.33万元。经各方协商同意，标的资产的交易价格确定为15,555.56万元。 4、本次交易对价的支付： （1）交易对方应在各方认可的一家商业银行（以下简称“监管银行”）开立专项用于本次收购的由各方共同管理的监管账户（以下简称“监管账户”），交易对方与宏磊股份及/或指定深圳民盛大数据技术有限公司、商业银行签订《监管协议》。监管帐户的管理及账户内资金使用要求按交易对方、宏磊股份及/或指定深圳民盛大数据技术有限公司及监管银行签署的《监管协议》执行。 （2）经各方协商确定，本次交易的对价为15,555.56万元，由宏磊股份指定深圳民盛大数据技术有限公司全部以现金方式支付给交易对方，具体进度安排如下： A. 宏磊股份董事会决议通过本次交易后10日内，交易对方应配合深圳民盛 大数据技术有限公司向标的公司主管工商登记机关递交完成标的公司股权工商变更手续所需的全部文件，确保可将标的公司10%的股权变更至深圳民盛大数据技术有限公司名下。 B. 在宏磊股份董事会决议通过本次交易后10日内，宏磊股份或指定深圳民 盛大数据技术有限公司应向交易对方支付第一期股权转让款，即 14,000.56万 元。各方同意，宏磊股份或深圳民盛大数据技术有限公司将第一期股权转让款汇入上述各方共同指定的监管帐户。上述工商变更登记完成后（以获得主管登记工商机关核准标的公司股权变更过户为准），宏磊股份或指定深圳民盛大数据技术有限公司同意监管银行即时向交易对方释放监管账户中的第一期股权转让款。自交易对方持有的标的公司 10%的股权过户至深圳民盛大数据技术有限公司名下（以获得主管登记工商机关核准标的公司股权变更过户为准）之日起20个工作日内，宏磊股份或深圳民盛大数据技术有限公司应向交易对方支付第二期股权转让款1555万元。 5、期间损益归属： （1）各方同意并确认：自本合同签订之日至完成工商变更登记之日止标的资产所产生的盈利由标的资产受让人深圳民盛大数据技术有限公司享有，亏损由标的资产受让人承担。 （2）各方同意，广东合利于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由标的资产受让人深圳民盛大数据技术有限公司享有。 6、支出款项的资金来源：支出款项的资金来自公司自筹资金。 7、浙银资本承诺协议中本次交易的标的的股权，其拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。同时保证就转让的股权所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，其已经取得有关权利人的同意或认可。 8、合同生效条件：公司董事会通过决议，批准本次交易的相关事项后生效。 六、涉及收购资产的其他安排 1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况； 2、本次交易后不会产生同业竞争； 3、本次交易的资金来源为自有资金； 4、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。 七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 公司于2016年9月13日召开第三届董事会第二十一次会议，于2016年9月29日召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于 及其摘要的议案》等重组事项相关的议案。 公司与交易对方张军红签署了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，公司以支付现金的方式，购买交易对方持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权。根据万隆评估出具的万隆评报字（2016）第1660评估报告，广东合利100%股权评估值为156,148.33万元，经交易双方协商一致，广东合利90%股权作价为140,000万元。根据2016年10月31日广州市工商行政管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》（穗工商（市局）内变字【2016】第01201610310211号），广东合利金融科技服务有限公司股东由张军红及浙银资本变更为宏磊股份及浙银资本，其中宏磊股份持股90%，浙银资本持股10%。 1、交易目的：鉴于上述重大资产购买重组事项交易进展的实际情况，第三方支付业务已转型成为上市公司主营业务，未来上市公司计划通过全面切入电子支付各环节、扩大经营区域、引进行业人才以及购买资产等措施，力争成为中国行业支付领导者。为实施公司的发展战略，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量，实现股东利益的最大化。本次交易实施后，公司将直接和间接持有广东合利 100%的股权，广东合利将成为公司全资子公司。有利于公司实施整体战略规划，有利于公司业务拓展，有利于提升公司核心竞争力。 2、存在风险：第三方支付行业属于朝阳产业，利润空间大，但同时竞争也较为激烈，要在竞争中脱颖而出，保持优势，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业展开竞争，对公司内部控制水平、管理团队、经营理念、企业战略提出了新的挑战。 3、对公司影响：本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值，有利于企业发展；本次交易将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响；本次交易实施后，公司将直接和间接持有广东合利100%的股权，广东合利将成为公司全资子公司。 八、备查文件 1、公司第三届董事会第二十七次会议决议； 2、万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1660 号《浙 江宏磊铜业股份有限公司拟股权收购项目涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》； 3、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2016〕4145号《审计报告》； 4、交易各方签署的《支付现金购买资产协议》。 特此公告 浙江宏磊铜业股份有限公司董事会 二�一六年十二月二十八日