股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-067 安徽皖通高速公路股份有限公司 关于提供路段委托管理的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 本公司及控股子公司（安徽宁宣杭高速公路投资有限公司、宣广高速公 路有限责任公司）拟接受安徽省交通集团控股有限公司及其子公司（安徽望潜高速公路有限公司、安徽安庆长江公路大桥有限责任公司、安徽省扬绩高速公路有限公司、安徽省溧广高速公路有限公司）的委托，与其签订路段委托管理协议，2017年度委托路段综合费用合计为人民币14,112.94万元，本次交易构成关联交易。 ● 从年初至本报告披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子 公司发生的关联交易总金额约为人民币7,842万元。 一、关联交易概述 我公司于2014年分别与安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控 集团”）及其子公司（安联公司、阜周公司、芜雁公司）签订了路段委托管理协议，原协议将于2016年12月31日到期。2016年8月，因安徽交控集团重组合并后，管理模式调整，经双方协商同意，原协议于2016年8月31日终止。因高速公路成网络运营的特点，为便于对路段实施统一管理，现我公司及控股子公司（安徽宁宣杭高速公路投资有限公司（以下简称“宁宣杭公司”）、宣广高速公路有限责任公司（以下简称“宣广公司”））拟继续接受安徽交控集团及其子公司（安徽望潜高速公路有限公司（以下简称“望潜公司”）、安徽安庆长江公路大桥有限责任公司（以下简称“安庆长江大桥公司”）、安徽省扬绩高速公路有限公司（以下简称“扬绩公司”）、安徽省溧广高速公路有限公司（以下简称“溧广公司”））的委托，负责上述单位所辖部分路段的收费管理、养护管理、信息－1－ 及机电技术管理、路产安全管理、人力资源管理等业务，委托日期从2017年1 月1日至2017年12月31日。具体情况如下： 提供路段 综合费用 委托路段 委托路段 交易产生 委托服务的 委托单位 （人民币 名称 公里数 方式 单位 万元） 方兴大道 9.65 合淮阜段 1.3 安徽交控 滁马段 38.2 皖通公司 7,448.10 委托 集团 岳潜段 78.79 祁砀山段 39.51 望东大桥 21 望东大桥 皖通公司 望潜公司 49.96 1,091.64 委托 北岸接线 安庆长江 皖通公司 岳武段 46.24 1,414.99 委托 大桥公司 安徽交控 铜南宣段 24.3 宣广公司 672.21 委托 集团 芜宣段 4.2 宣广公司 溧广公司 溧广段 38.78 994.95 委托 安徽交控 宁宣杭公司 绩黄段 24.61 1,052.99 委托 集团 宁宣杭公司 扬绩公司 宁绩段 76.26 1,438.06 委托 合计 452.8 14,112.94 鉴于我公司是直接管理方，为了提高管理效率，增强管理职能，双方改变委托管理模式，委托方将原由其直接拨付的资金，即用作受托管理路段和站点运营所发生的直接费用（包括委托站点的人工成本及管理经费，路段及站点的公路资产及机电设备等保养与维修费用，生产用电费用等）及购入办公生活用品、备品备件等）转移给我方，由我方拨付，因此我公司提供路段委托管理服务收取的委托管理综合费用将由三部分构成：即转移支付资金、委托管理费和交易税金。原－2－ 委托管理模式下，我公司收取的委托管理费不含转移支付资金。转移支付资金由双方根据2016年年度预算暂定，待2017年年度预算确定后，以确定的预算进行结算。因此2017年度路段委托综合费用有可能会发生调整，据公司测算，上述关联交易总金额不会超过人民币15,044.63万元。 因安徽交控集团为本公司的控股股东，望潜公司、溧广公司、扬绩公司和安庆长江大桥公司为安徽交控集团的子公司，本项交易构成关联交易。 本次关联交易总金额没有达到“人民币3000万元且占净资产5%以上”的指 标，因此该交易不需要经过本公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 1、安徽交控集团 名称：安徽省交通控股集团有限公司 住所：安徽省合肥市高新开发区望江西路520号 法定代表人：乔传福 成立日期：1993年4月27日 注册资金：人民币1,600,000万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：公路及相关基础设施建设、监理、检测、设计、施工、技术咨询与服务；投资及资产管理；房地产开发经营；道路运输；物流服务；高速公路沿线服务区经营管理；收费、养护、路产路权保护等运营管理；广告制作、发布。 （上述经营范围须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动） 按照中国会计准则计算，安徽交控股集团2015年度经审计的归属于母公司 所有者的净利润为人民币170,541.39万元，2015年末归属于母公司的净资产为 人民币583,0981.13万元。 2、望潜公司 望潜公司为本公司控股股东――安徽交控集团的控股子公司。 名称：安徽望潜高速公路有限公司 住所：安徽省合肥市望江西路520号皖通高速高科技产业园办公研发楼 －3－ 法定代表人：苏新国 成立日期：2013年8月8日 注册资金：人民币10,000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：一般经营项目：项目公路及附属设施的投资、管理与经营；广告业务。 按照中国会计准则计算，望潜公司2015年度经审计的归属于母公司所有者 的净利润为人民币-74.01万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币 9,925.99万元。 3、安庆长江大桥公司 安庆长江大桥公司为本公司控股股东――安徽交控集团的全资子公司。 名称：安徽安庆长江公路大桥有限责任公司 住所：安徽省安庆市皖江大道9号 法定代表人：汪小文 成立日期：2000年4月6日 注册资金：人民币15,000万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：大桥建设及筹资、物资供应、三产经营、大桥经营管理服务。 按照中国会计准则计算，安庆长江大桥公司2015年度经审计的归属于母公 司所有者的净利润为人民币3,571.59万元，2015年末归属于母公司的净资产为 人民币88,363.02万元。 4、溧广公司 溧广公司为本公司控股股东――安徽交控集团的控股子公司。 名称：安徽省溧广高速公路有限公司 住所：安徽省合肥市望江西路520号皖通高速高科技产业园办公研发楼 法定代表人：苏新国 成立日期：2013年8月8日 －4－ 注册资金：人民币10,000万元 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：一般经营项目：项目公路及附属设施的投资、管理与经营；广告业务。 按照中国会计准则计算，溧广公司2015年度经审计的归属于母公司所有者 的净利润为人民币0万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币10,000元。 5、扬绩公司 扬绩公司为本公司控股股东――安徽交控集团的控股子公司。 名称：安徽省扬绩高速公路有限公司 住所：安徽省宣城市区响山路5号 法定代表人：钱东升 成立日期：2009年7月9日 注册资金：人民币30,000万元 公司类型：有限责任公司(国有控股) 经营范围：高等级公路及配套设施设计、建设、施工、监理、管理、收费、养护、施救服务及建设营运技术咨询；设计、制作、发布广告；物资仓储及其它配套服务；房屋租赁；汽车零配件、建筑材料销售；机械设备销售及维修；室内外装饰；高新技术产品研发（涉及许可的凭有效许可证经营）。 按照中国会计准则计算，扬绩公司2015年度经审计的归属于母公司所有者 的净利润为人民币-14,265.71万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币 15,298.20万元。 三、关联交易合同的主要内容 1、我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议 我公司（乙方）与安徽交控集团（甲方）签订委托管理协议，安徽交控集团同意将其所辖的的方兴大道9.65公里（桩号：K1039+452至K1049+100）、合淮阜段1.3公里（桩号：K49+000至K50+300）、滁马段38.2公里（桩号：K71+301至K109+497）、岳潜段78.79公里（桩号：K748+660至K827+452）、济祁砀山－5－ 段39.51公里（桩号：济砀高速K000至K24+991，砀祁高速K000至K14+514）、 望东大桥21公里（桩号：K876至K897）收费管理、养护管理、信息及机电技 术管理、路产安全管理、人力资源管理等业务委托我公司管理。如有新开通路段（站点）需要委托本公司管理，也纳入委托业务管理范围。委托管理期间为2017年1月1日至2017年12月31日，为期1年。 我公司将向安徽交控集团收取的委托路段的综合费用由以下三部分组成：（1）转移支付资金，以用作受托管理路段和站点运营所发生的直接费用（包括委托站点的人工成本及管理经费，路段及站点的公路资产及机电设备等保养与维修费用，生产用电费用等）及购入办公生活用品、备品备件等；（2）交易税金，作为就委托路段时提供委托管理服务所产生的税金；（3）委托管理费，作为本公司提供委托管理服务的收费。2017年委托路段综合费用为人民币7,448.10万元。上述委托路段综合费用根据双方协商并按公平原则，在参考(1)本公司在营运及管理路段类似的经验、(2)本公司要求达到的收益水平且(3)根据2016年年度预算（其中包括委托管理路段所需成本）后而厘定，委托路段综合费用会待2017年年度预算确定后，以确定的预算进行结算。其中，转移支付资金按人工成本、受托管理道路专项及日常养护需求、日常管理经费、收费管理经费及路产安全经费等相关因素测算；交易税金按转移支付资金金额及现时的适用税率、税务政策等相关因素测算；及委托管理费则按受托管理里程、受托管理道路路况、收费站点数量、人员等相关因素测算。 支付方式：安徽交控集团每季度初（1月10日、4月10日、7月10日、10 月10日前）按委托路段综合费用的25%支付给本公司，收到款项后本公司开具 增值税专用发票给安徽交控集团。安徽交控集团将以上费用按年度预算转移至本公司后，安徽交控集团将不再直接支付该部分费用予相关服务供应方，本公司于委托管理期间就受委托管理范围内的事项负责签订有关合同、执行和利用转移支付资金安排支付。大型生产性车辆、设备等，由安徽交控集团负责购置，移交至本公司使用和管理。新建房屋、道口新改扩建等，由本公司提出申请，安徽交控集团业务职能管理部门牵头，本公司协助安徽交控集团签订合同、办理资产购建和支付程序；本公司根据核定的年度计划和预算，负责组织实施。 －6－ 2、我公司与望潜公司签订的路段委托管理协议 除以下内容，我公司与望潜公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）甲方由安徽交控集团改为望潜公司；（2）本公司受望潜公司委托向望东大桥北岸接线49.96公里（桩号：K827+452至K877+410)提供委托管理服务；（3）2017年委托路段综合费用改为人民币1,091.64万元。 3、我公司与安庆长江大桥公司签订的路段委托管理协议 除以下内容，我公司与安庆长江大桥公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）甲方由安徽交控集团改为安庆长江大桥公司公司；（2）本公司受安庆长江大桥公司委托向岳武段46.24公里（桩号：K000至K46+235）提供委托管理服务；（3）2017年委托路段综合费用改为人民币1,414.99万元。 4、宣广公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议 除以下内容，宣广公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）乙方由本公司改为宣广公司；（2）宣广公司受安徽交控集团委托向铜南宣公路及桥梁共24.3公里（桩号：K000至K24+300）、芜宣公路及桥梁共4.2公里（桩号：K292+200至K296+400）提供委托管理服务；（3）2017年委托路段综合费用改为人民币672.21万元。 5、宣广公司与溧广公司签订的路段委托管理协议 除以下内容，宣广公司与溧广公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）甲方由安徽交控集团改为溧广公司；（2）乙方由本公司改为宣广公司；（3）宣广公司受溧广公司委托向溧广公路及桥梁共38.78公里（桩号：K000至K38+776）提供委托管理服务：（4）2017年委托路段综合费用改为人民币994.95万元。6、宁宣杭公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议 －7－ 除以下内容，宁宣杭公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）乙方由本公司改为宁宣杭公司；（2）宁宣杭公司受安徽交控集团委托向绩黄段24.61公里（桩号：K160+843至K185+457）提供管理服务；（3）2017年委托路段综合费用改为人民币1,052.99万元。 7、宁宣杭公司与扬绩公司签订的路段委托管理协议 除以下内容，宁宣杭公司与扬绩公司签订的路段委托管理协议的其他主要条款，与我公司与安徽交控集团签订的路段委托管理协议内容一致：（1）甲方由安徽交控集团改为扬绩公司；（2）乙方由本公司改为宁宣杭公司；（3）宁宣杭公司受扬绩公司委托向宁绩段76.26公里（桩号：K84+585至K160+843)提供管理服务；（4）2017年委托路段综合费用改为人民币1,438.06万元。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司认为，本集团在收费管理、养护管理、信息及机电技术管理、路产安全管理、人力资源管理等业务运营方面积累了较为成熟的管理经验，具备相应管理能力，委托管理路段与本集团自身拥有的路段相连，本集团对该等路段状况基本了解，能充分发挥本公司的管理优势，分摊营运成本，使本公司受益于规模经济，提高收入来源。本次关联交易属于公司正常的经营活动，符合本公司及本公司股东的整体利益。 五、应该履行的审议程序 公司于2016年12月29日以通讯方式召开第七届董事会第二十一次会议审 议了上述关联交易，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中独 立董事3名。审议该议案时公司关联董事乔传福先生和陈大峰先生回避表决，其 余董事一致审议通过了该议案。 公司独立董事姜军、杨棉之和江一帆对上述关联交易出具了事先认可声明和独立意见，认为此项关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，严格履行招投标程序，不会损害公司利益和其他股东利益，董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 －8－ 六、历史关联交易情况 从年初至本报告披露日，本公司与安徽省高速公路控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币7842万元。 七、备查文件目录 1、本公司第七届董事会第二十一次会议决议； 2、本公司独立董事事先声明和独立意见。 安徽皖通高速公路股份有限公司 2016年12月30日 －9－