股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-068 安徽皖通高速公路股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 合肥至南京高速公路周庄至陇西立交段改扩建工程水泥、钢材、检测服 务和监理服务的招标项目由安徽省环宇公路建设开发有限责任公司等五家公司 中标，合同金额总计人民币13,905.85万元。 ● 从年初至本报告披露日，本公司与安徽省交通控股集团有限公司及其子 公司发生的关联交易总金额约为人民币7,842万元。 ● 本次关联交易乃经公开招投标而产生，属于公司正常的经营活动，不存 在损害公司及其他股东利益。 一、关联交易概述 我公司目前正在投资建设合肥至南京高速公路周庄至陇西立交段改扩建（以下简称“合宁高速改扩建”）工程，因建设需要，我公司组织了扩建工程钢材采购、水泥采购、检测服务和监理服务的招标工作，最终由安徽省环宇公路建设开发有限责任公司（以下简称“环宇公司”）、安徽省现代交通设施工程有限公司（以下简称“现代交通公司”）、安徽迅捷物流有限责任公司物资贸易分公司（以下简称“迅捷物资贸易分公司”）、安徽省七星工程测试有限公司（以下简称“七星公司”）安徽省中兴工程监理有限公司（以下简称“中兴公司”）中标。具体情况如下： 业务 交易产生 关联人 关联交易名称 合同总金额（元） 执行时间 类别 方式 安徽省环宇 合肥至南京高速公路 暂定 供应 公路建设开 周庄至陇西立交段改 37,090,499.00 公开招投标 2017.1.1-201 材料 发有限责任 扩建工程HNSN-01 9.12.31,以实 －1－ 公司 合同包）水泥供应 际需求为准 合肥至南京高速公路 暂定 安徽省现代 供应 周庄至陇西立交段改 2017.1.1-201 交通设施工 44,730,631.00 公开招投标 材料 扩建工程（HNSN-02 9.12.31,以实 程有限公司 合同包）钢材供应 际需求为准 安徽迅捷物 合肥至南京高速公路 暂定 流有限责任 供应 周庄至陇西立交段改 2017.1.1-201 39,598,757.00 公开招投标 公司物资贸 材料 扩建工程HNSN-01 9.12.31,以实 易分公司 合同包）水泥供应 际需求为准 合肥至南京高速公路 接受 暂定 安徽省七星 周庄至陇西立交段改 施工 2017.1.1-201 工程测试有 扩建工程建立中心试 9,088,640.00 公开招投标 检测 9.12.31,以实 限公司 验室并提供试验检测 服务 际需求为准 服务 接受 合肥至南京高速公路 暂定 安徽省中兴 工程 周庄至陇西立交段改 工程监理有 施工 扩建工程HNZJB-01 公开招投标 2017.1.1-201 8,550,000.00 9.12.31,以实 限公司 监理 合同段建立现场监理 际需求为准 服务 机构及提供监理服务 总计 139,058,527.00 因环宇公司等五个公司为本公司控股股东―安徽省交通控股集团有限公司直接或间接控制的法人单位，此批交易构成关联交易。 本次本公司与环宇公司等五个公司的关联交易总金额没有达到“人民币3000 万元且占净资产5%以上”的指标，因此交易不需要经过本公司股东大会审议批 准。 －2－ 二、关联方介绍 1、环宇公司 环宇公司为本公司控股股东――安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”）的全资子公司。 名称：安徽省环宇公路建设开发有限责任公司 住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路95号华谊大厦11层 法定代表人：周和胜 成立日期：1997年5月19日 注册资金：人民币41,321万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：公路建设开发服务，项目投资，公路交通工程及机电工程施工、维护，园林绿化，物业管理，公路养护，建筑结构补强，建筑材料、机械、电子设备销售，公路建设节能产品生产、销售，机械设备租赁及技术服务，新能源项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 按照中国会计准则计算，环宇公司2015年度经审计的归属于母公司所有者 的净利润为人民币2,013万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币35,446 万元。 2、现代交通公司 现代交通公司为本公司控股股东――安徽交控集团的全资子公司。 名称：安徽省现代交通设施工程有限公司 住所：安徽省合肥市庐阳区安庆路219号 法定代表人：王茂和 成立日期：2003年1月7日 注册资金：人民币4,000万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：公路、市政、房屋建筑、水利水电、港口与航道总承包，钢结构、交通安全设施、通信系统、机电、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、建筑装修－3－ 装饰工程专业承包，高速公路及等级公路、桥梁、隧道养护施工，对外工程承包，交通建设投资，工程建筑材料、机电设备配件销售，汽车、工程机械销售及租赁，工程勘察设计及工程咨询(以上范围涉及资质证的凭资质证经营）。 按照中国会计准则计算，现代交通公司2015年度经审计的归属于母公司所 有者的净利润为人民币458万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币6274 万元。 3、迅捷物资贸易分公司 迅捷物资贸易分公司为本公司控股股东――安徽交控集团的全资子公司安徽迅捷物流有限责任公司（以下简称“迅捷公司”）的非法人分支机构。 名称：安徽迅捷物流有限责任公司物资贸易分公司 住所：合肥市瑶海区铜陵路西二环路南迅捷大厦6楼 负责人：刘蔚华 成立日期：2013年8月26日 公司类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：预包装食品批发、零售。一般经营项目：金属材料、建材、沥青销售。 迅捷物资贸易分公司为迅捷公司的非法人分支机构，按照中国会计准则计算，迅捷公司2015年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为人民币1,200.83万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币15,242.44万元。 4、七星公司 七星公司为本公司控股股东――安徽交控集团的控股子公司。 名称：安徽省七星工程测试有限公司 住所：安徽省合肥市高新区香樟大道180号 法定代表人：谢向阳 成立日期：2012年10月11日 注册资金：人民币1,500万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） －4－ 经营范围：一般经营项目：公路、桥梁、隧道、水运、交通、市政工程状况检测；评估、施工监控、量测，工程材料试验研究及技术服务。 按照中国会计准则计算，七星公司2015年度经审计的归属于母公司所有者 的净利润为人民币375.92万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币 2049.61万元。 5、中兴公司 中兴公司为本公司控股股东――安徽交控集团的控股子公司。 名称：安徽省中兴工程监理有限公司 住所：安徽省合肥市瑶海区铜陵路16号 法定代表人：周力军 成立日期：1997年1月22日 注册资金：人民币2,209.67万元 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：在全国范围内从事大、中、小型水运工程项目的监理业务；在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；在全国范围内从事特殊独立大桥项目的监理业务；在全国范围内从事特殊独立隧道项目的监理业务；交通建筑公路桥梁工程、隧道工程交通安全设备，港口航道工程、通航建筑物及各附属设施的工程质量试验检测及工民建工程的质量试验检测（以上范围涉及资质证的凭资质证经营）。 按照中国会计准则计算，中兴公司2015年度经审计的归属于母公司所有者 的净利润为人民币264万元，2015年末归属于母公司的净资产为人民币3,016万 元。 三、关联交易合同的主要内容 1、合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程水泥采购招标项目（HNSN-01合同包）合同 因合宁高速周庄至陇西立交段改扩建项目建设需要，我公司组织了该项目水泥采购的招标工作，最终水泥采购项目（HNSN-01合同包）由环宇公司中标，－5－ 中标金额为人民币37,090,499.00元。 我公司将与环宇公司、安徽水利开发股份有限公司（丙方）、北京城建道桥建设集团有限公司（丙方）、中铁二十三局集团有限公司（丙方）、安徽省交通建设有限责任公司（丙方）签订三方协议，协议内容为合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程（HNSN-01标包）水泥供应。水泥计划供应数量205404吨，交货地点为工地（合宁高速路面)料场，预计供货时间为2017年1月1日至2019年12月31日止（以工地现场需求为准）。 环宇公司凭有效收料票据（验收单等），本公司按签收并检测合格材料的95% 给予计量支付（环宇公司按照丙方统计的材料用量计划进行供货，每批货到30 日内支付），余款作为质保金，在质保期（待供货期结束且所供施工标包交工验收起计一年）满后，如无质量问题本公司无息一次性将质保金余款支付给环宇公司。 2、合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程钢材采购招标项目（HNGJ-02合同包）合同 因合宁高速周庄至陇西立交段改扩建项目建设需要，我公司组织了该项目钢材采购的招标工作，最终钢材采购项目（HNGJ-02合同包）由现代交通公司中标，中标金额为人民币44,730,631.00元。 我公司将与现代交通公司、中交隧道工程局有限公司（丙方）、安徽省公路桥梁工程有限公司（丙方）、安徽省巢湖市路桥工程有限公司（丙方）、安徽省路港工程有限责任公司（丙方）签订三方协议，协议内容为合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程（HNGJ-02标包）钢材供应；钢材计划供应数量为18799吨，交货地点为工地（合宁高速路面)料场，预计供货时间为2017年1月1日至2019年12月31日止（以工地现场需求为准）。 现代交通凭有效收料票据（验收单等），本公司按签收并检测合格材料的95% 给予计量支付（现代交通公司按照丙方统计的材料用量计划进行供货，每批货到30日内支付），余款作为质保金，在质保期（待供货期结束且所供施工标包交工验收起计一年）满后，如无质量问题本公司无息一次性将质保金余款支付给现代交通。 －6－ 3、合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程水泥采购招标项目(HNSN-02合同包)合同 因合宁高速周庄至陇西立交段改扩建项目建设需要，我公司组织了该项目水泥采购的招标工作，最终水泥采购项目（HNSN-02合同包）由迅捷物资贸易分公司中标，中标金额为人民币39,598,757.00元。 我公司将与迅捷物资贸易分公司、中交隧道工程局有限公司（丙方）、安徽省公路桥梁工程有限公司（丙方）、安徽省巢湖市路桥工程有限公司（丙方）、安徽省路港工程有限责任公司（丙方）签订三方协议，协议内容为合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程（HNSN-02标包）水泥供应；水泥计划供应数量为193528吨，交货地点为工地（合宁高速路面)料场，预计供货时间为2017年1月1日至2019年12月31日止（以工地现场需求为准）。 迅捷物资贸易分公司凭有效收料票据（验收单等），本公司按签收并检测合格材料的95%给予计量支付（迅捷物资贸易分公司按照丙方统计的材料用量计划进行供货，每批货到30日内支付），余款作为质保金，在质保期（待供货期结束且所供施工标包交工验收起计一年）满后，如无质量问题本公司无息一次性将质保金余款支付给迅捷物资贸易分公司。 4、合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程中心试验室合同 因合宁高速周庄至陇西立交段改扩建项目建设需要，我公司组织了该项目中心实验室试验检测服务的招标工作，最终该项目中心实验室检测服务项目由七星公司中标，中标金额为人民币9,088,640.00元。 我公司将与七星公司签订协议，由七星公司为扩建工程建立中心试验室并提供试验检测服务，服务范围包括全线路基、路面、桥涵、预制构件、交通安全设施、房建、绿化环保、机电及通信管道、材料等工程试验检测，及配合交（竣）工验收等有关工作。暂定试验检测服务期为2017年1月1日至2019年12月31日止36个月。 在七星公司合同执行过程中，本公司在每次支付给七星公司的试验检测费中暂扣5%作为优良工程保证金。优良工程保证金将在工程质量等级评为优良和签－7－ 发《工程缺陷责任终止证书》后28日内，一次性退还给七星公司；如所辖标段 工程质量等级有评为合格工程，优良工程保证金将只退还50%；如所辖标段工程 质量等级有评为不合格工程，质量保证金将全额扣除。 在签发《工程交工证书》后14日之内，双方就相应工程的试验检测服务进 行总结算；另外，在签发《工程缺陷责任终止证书》后28天之内，双方就工程 缺陷责任期的试验检测服务费用和其它应支付款项（如有）进行总结算，且本公司向七星公司返还提交内业资料暂扣款（为七星公司合同试验检测费的5%）和上述优良工程保证金。 5、合肥至南京高速公路安徽省周庄至陇西立交段改扩建工程施工监理总监理工程师办公室（HNZJB-01合同段）合同 因合宁高速周庄至陇西立交段改扩建项目建设需要，我公司组织了该项目施工监理服务的招标工作，最终该项目施工监理总监办（HNZJB-01段）监理服务项目由中兴公司中标，中标金额为人民币8,550,000.00元。 我公司将与中兴公司签订协议，由中兴公司为扩建工程HNZJB-01合同段建 立现场监理机构及提供监理服务，包括就全线路基、路面、桥涵、房建、绿化环保、预制构件、交通安全设施、材料、通讯管道和机电等工程等提供监理服务。 暂定监理服务期为2017年1月1日至2019年12月31日止36个月。 在中兴公司合同执行过程中，本公司在每次支付给中兴公司的结算金额中暂扣5%作为优良工程保证金。优良工程保证金将在中兴公司所监理的施工标段在竣工验收时全部优良，质量保证金将全额退还；如所辖标段工程质量等级有评为合格工程，质量保证金将只退还50%；如所辖标段工程质量等级有评为不合格工程，质量保证金将全额扣除并追究监理连带责任。在竣工验收后28天之内，双方就工程缺陷责任期的费用进行总结算，且本公司向中兴公司返还提交内业资料暂扣款（为中兴工程合同监理结算金额的5%）和上述优良工程保证金。 四、关联交易的目的以及对上市公司的影响 此项关联交易事项乃经公开招投标，由环宇公司、现代交通公司、迅捷物资贸易分公司、七星公司和中兴公司中标。公司认为，环宇公司、现代交通公司和－8－ 迅捷物资贸易分公司作为材料供应商，公司资金充裕，有充足的货源储备能够保证合宁高速改扩建工程的水泥和钢材供应的数量和质量要求。中兴公司和七星公司作为专业的检测服务机构和监理服务机构，技术力量雄厚、专业齐全、人员配套，能够保证合宁高速改扩建工程监理服务和检测服务的进度和质量要求。此批交易有利于合宁高速改扩建工程的建设顺利推进，属于公司正常的经营活动，不会损害公司及其他股东利益，不会对公司的经营活动及经营结果产生重大影响。 五、应该履行的审议程序 公司于2016年12月29日以通讯方式召开第七届董事会第二十一次会议审 议了上述关联交易，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中独 立董事3名。审议该议案时公司关联董事乔传福和陈大峰均回避表决，其余董事 一致审议通过了该议案。 公司独立董事姜军、杨棉之和江一帆对上述关联交易出具了事先认可声明和独立意见，认为此五项关联交易严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，严格履行招投标程序，不会损害公司利益和其他股东利益，董事会审议本议案时关联董事回避表决，审议程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 六、历史关联交易情况 从年初至本报告披露日，本公司与安徽省高速公路控股集团有限公司及其子公司发生的关联交易总金额约为人民币7,842万元。 七、备查文件目录 1、本公司第七届董事会第二十一次会议决议； 2、本公司独立董事事先声明和独立意见。 安徽皖通高速公路股份有限公司 2016年12月30日 －9－