证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临 2017-002 四川广安爱众股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会 议于2016年12月27日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2017年1月9 日以现场表决的方式召开。本次董事会应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长罗庆红先生主持，会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》 会议同意公司股票因重大资产重组事项在2017年1月14日两月停牌期满后 申请继续停牌，继续停牌时间暂为一个月，在相关审计、评估工作完成后召开公司董事会，编制并披露重组报告书（或预案）等信息披露文件。 关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生和王恒先生回避表决。 独立董事就上述议案发表了事前审核意见和独立意见。 详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的公告（临2017-004）》。 表决结果：同意6票，0票反对，0票弃权。 二、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，结合公司实际情况对相关事项进行核查论证后，认为公司符合公开发行公司债券的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。 鉴于本次公开发行公司债券有关文件尚待完善，董事会同意暂不召开股东大会审议相关事项，待相关资料完善后再发出召开股东大会的通知。 详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于公司债券发行预案的公告（临2017-005）》。 表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。 三、逐项审议并通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》 1、票面金额、发行规模 本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元。本次公开发行公司债券的 总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），且本次发行后累计公司债券余额不 超过发行前公司最近一期净资产的40%。具体发行规模提请股东大会授权公司董 事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。 表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。 2、发行价格、债券利率的确定方式 本次债券按面值平价发行。本次发行公司债券的票面利率提请股东大会授权公司董事会与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。 表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。 3、债券期限、还本付息方式 本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。 4、发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排 本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的合格投资者公开发行，以一期或多期形式在中国境内公开发行，不向公司原股东优先配售。具体发行方式（包括但不限于是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权公司董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。 5、担保情况 本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定，包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等。 表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。 6、赎回条款、回售条款以及票面利率调整选择权条款 本次债券发行是否设计赎回条款、回售条款、调整票面利率选择权及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会根据相关规定及市场情况确定。 表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。 7、公司的资信情况、偿债保障措施 公司资信情况良好。本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会办理与下述措施相关的一切事宜： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。 表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。 8、承销方式、上市安排、决议有效期 本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。提请股东大会授权公司董事会在本次发行结束后向上海证券交易所提出关于本次发行公司债券上市交易的申请。本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 鉴于本次公开发行公司债券有关文件尚待完善，董事会同意暂不召开股东大会审议相关事项，待相关资料完善后再发出召开股东大会的通知。 详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于公司债券发行预案的公告（临2017-005）》。 表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。 四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》 为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项： 1、就本次发行事宜向有关监管部门和机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续； 2、依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定本次公司债券发行的具体方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、具体募集资金投向、担保方案、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息期限和方式、债券上市等与本次发行有关的全部事宜； 3、聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券的申报事宜，在本次发行完成后，协助公司办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、上市协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行的信息；4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议并制定债券持有人会议规则； 5、如监管部门关于公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东重新决定的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求采取相应的内外部增信机制、偿还保证措施； 7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作； 8、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项； 9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债券的获授权人士，在上述授权范围内具体处理本次公开发行公司债券发行及上市的相关事宜。 鉴于本次公开发行公司债券有关文件尚待完善，董事会同意暂不召开股东大会审议相关事项，待相关资料完善后再发出召开股东大会的通知。 详见同日公告《四川广安爱众股份有限公司关于公司债券发行预案的公告（临2017-005）》。 表决结果：同意11票，0票反对，0票弃权。 五、上网公告附件 1、四川广安爱众股份有限公司独立董事独立意见； 2、四川广安爱众股份有限公司独立董事关于对关联事项的事前审核意见。 特此公告。 四川广安爱众股份有限公司董事会 2017年1月11日