1 证券代码： 000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2016-087 新大洲控股股份有限公司 关于拟与黑龙江恒阳牛业有限责任公司 发生日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）拟与黑龙江恒 阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）签署《 肉类商品进口/购买及销售 框架合作协议》。 自协议签订之日起 1 年内， 恒阳牛业拟委托购货方即本公司的 全资子公司萝北恒阳食品有限公司（ 以下简称“萝北恒阳”）、 宁波恒阳食品有限 公司（ 以下简称“宁波恒阳”）、恒阳香港发展有限公司（ 以下简称“恒阳香港”） 完成进口或购买金额不低于 2 亿美元的冷冻猪肉、牛肉业务，其中 2016 年完成 进口或购买金额不低于 5 亿人民币的冷冻猪肉、 牛肉业务。 恒阳牛业指定的供货 方为恒阳牛业的全资子公司 RONDATEL S.A.或其他指定的境内、境外供货方。 本公司全资子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称“ 上海恒阳”）及萝北 恒阳拟与恒阳牛业签署《肉类采购框架合作协议》。自协议签订之日起， 上海恒 阳、萝北恒阳拟从恒阳牛业购买金额约不低于 4 亿人民币的冷冻猪肉、牛肉产品， 其中 2016 年完成购买金额约计 2 亿元人民币的冷冻猪肉、 牛肉业务。 1． 关联关系说明： 恒阳牛业为本公司拟并购企业，本公司董事长陈阳友先生为恒阳牛业实际控 制人、同时担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事； RONDATEL S.A.为恒阳牛业的全资子公司， 本公司董事长陈阳友先生为该公司 实际控制人。 本公司下属全资子公司与恒阳牛业、 RONDATEL S.A.发生的业务 均构成关联交易。 2 2． 履行的审议程序： 上述日常关联交易已经本公司 2016 年 8 月 25 日召开的第八届董事会第十次 会议审议通过，关联董事陈阳友先生、 李磊先生履行了回避表决义务。 上述关联交易经董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准，在股东 大会上需回避表决的关联股东为深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，也不需要经过有关部门批准。 （二）预计关联交易类别和金额 2016 年度预计发生的日常关联交易的内容： 关联交易 类别 关联人 2016 年度 额预计金 发生金额 上年实际发生 占 同 类 业 务 比例 （％） 向 关 联 人 销 售 冷 冻 猪肉、牛肉 恒阳牛业 5 亿元人民币 0 0 小计 5 亿元人民币 0 0 向关联人 进口或购 买冷冻猪 肉、牛肉 RONDATEL S.A. 1.3 亿元人民币 0 0 小计 1.3 亿元人民币 0 0 向关联人 购买冷冻 猪肉、牛肉 恒阳牛业 2 亿元人民币 0 0 小计 2 亿元人民币 0 0 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 2016 年年初至披露日与前述关联人恒阳牛业累计已发生的各类关联交易的 金额为 0 元。 2016 年年初至披露日与前述关联人 RONDATEL S.A.累计已发生的 各类关联交易的金额为 0 元。 二、 关联人介绍和关联关系 1． 公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司 企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资) 法定代表人：徐鹏飞 注册资本： 22,560.12 万人民币 住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区 经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻 3 果蔬制品） ]生产（《全国工业产品生产许可证》有效期至 2016 年 12 月 29 日）， 保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的 进出口业务；农产品（粮食除外） 收购；仓储服务。（该企业于 2014 年 5 月 30 日由内资企业变更为外资企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的 34.8935%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。 历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于 2005 年 7 月 26 日，主要从 事牛肉产业， 目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领 先的速冻调理牛肉生产商，同时恒阳牛业也供应高质量的猪肉及其他食品制品。 恒阳牛业拥有超过 1,000 款产品，致力于向消费者提供安全、方便、放心、健康 的食品，并在国内设有多个自有加工基地。近年来，恒阳牛业积极部署海外牛肉 基地，在澳大利亚和乌拉圭均拥有大型牛肉屠宰加工厂，确保恒阳牛业能够获得 稳定、安全、高品质的上游牛肉供应，填补中国日益扩大的高品质牛肉供应缺口。 最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据： 2015 年度（未经审计） 2016 年 1-6 月（未经审计） 营业收入（万元） 231,035.27 138,958.50 净利润（万元） 24,564.91 14,886.75 2015 年 12 月 31 日（未经审计） 2016 年 6 月 30 日（未经审计） 净资产（万元） 150,892.27 186,062.49 总资产（万元） 259,410.15 276,495.38 与上市公司的关联关系：恒阳牛业为本公司拟并购企业。本公司董事长陈阳 友先生为恒阳牛业实际控制人、同时担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同 时担任恒阳牛业董事。关联人恒阳牛业符合《 股票上市规则》第 10.1.3 条第（ 三） 款规定的关联关系情形。 2． 公司名称： RONDATEL S.A. 企业类型： 私人有限责任公司 法定代表人： 陈阳友 注册资本： 50 乌拉圭比索 4 住所： Islas Canarias 6175, Montevideo 经营范围： 屠宰，肉类加工和销售。 主要股权结构及实际控制人：恒阳牛业间接持有 RONDATEL S.A.100%股 权， 陈阳友先生是 RONDATEL S.A.的实际控制人。 历史沿革及主要业务发展状况： RONDATEL S.A.成立于 1982 年 1 月 15 日， 位于乌拉圭的 Colonia 地区，主营肉类屠宰，加工和销售。 2015 年 4 月 21 日， 恒 阳 牛 业 间 接 全 资 子 公 司 Pacific Ocean Cattle Holdings Limited(HK) 与 RONDATEL S.A.全体股东签署《 Stock Purchase Agreement》，收购公司 100%股 权。目前 RONDATEL S.A.日均屠宰及分割能力（按日工作时间 8 小时）约 500 头，并通过了 HALAL 清真认证、 Kosher 犹太认证、食品安全控制体系 HACCP 认证等国际权威质量控制机构的认证，具有向中国、俄罗斯、香港、南美、中东、 北非等市场进行销售的资质。 最近一个会计年度和最近一期的主要财务数据： 2015 年度（未经审计） 2016 年 1-6 月（未经审计） 营业收入（美元） 28,793,595.97 27,047,591.94 净利润（ 美元） -815,931.72 1,544,516.07 2015 年 12 月 31 日（未经审计） 2016 年 6 月 30 日（未经审计） 净资产（ 美元） 760,505 2,337,902 总资产（ 美元） 28,635,691 28,862,435 与上市公司的关联关系：恒阳牛业为本公司拟并购企业， RONDATEL S.A. 为恒阳牛业的全资子公司， 本公司董事长陈阳友先生为恒阳牛业及 RONDATEL S.A.的实际控制人，同时担任恒阳牛业董事， 本公司董事李磊先生同时担任恒阳 牛业董事。 关联人 RONDATEL S.A.符合《 股票上市规则》 第 10.1.3 条第（ 三） 款规定的关联关系情形。 三、关联交易主要内容 （一） 关联交易协议主要内容 协议一： 协议名称： 肉类商品进口/购买及销售框架合作协议 甲方：新大洲控股股份有限公司 5 乙方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司 购货方均为甲方全资子公司，具体包括：萝北恒阳食品有限公司、宁波恒阳 食品有限公司、 恒阳香港发展有限公司。 本合同所称供货方，具体包括： RONDATEL S.A、 其他乙方指定的境外供货 方、 其他乙方指定的境内供货方。 甲乙双方约定，自本合同签订之日起 1 年内， 乙方委托购货方完成进口或购 买金额不低于 2 亿美元的冷冻猪肉、牛肉业务，其中 2016 年完成进口或购买金 额不低于 5 亿元人民币的冷冻猪肉、 牛肉业务。 1. 商品名称、规格型号、数量、金额。 1.1 本合同所称商品为冷冻猪肉、 牛肉，指所有由供货方生产或销售的带骨 猪肉、 牛肉，去骨猪肉、 牛肉和猪、牛副产品。 1.2 所进口或购买的商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方指定 的供货方签订的进口合同为准。 乙方承诺， 保证委托购货方进口、 购买的货物符 合中国国家政策法律规定，不侵犯他人的知识产权，否则承担由此产生的一切经 济和法律责任。乙方负责向购货方提供商品的详细名称、规格型号、数量、商品 检验等技术指标，对品质及数量负全部责任。乙方不得因商品的质量或数量等问 题而拒不付款提货或不履行本合同所规定有关义务。 1.3 销售商品名称、规格型号、数量、金额以购货方与乙方签订的销售合同 为准。 2. 双方的权利义务： 2.1 进口/购货合同的签订 甲方承诺，甲方及甲方子公司以购货方的名义与乙方指定的境外供货方签订 进口合同，与乙方指定的境内供货方签订购货合同，上述合同内容需经乙方确认， 购货方因履行合同及其附件所产生的一切责任由乙方承担。乙方对供货方资信负 责，承担因供货方原因致使合同不能履行、不能完全履行或迟延履行的一切责任。 若合同所涉及商品需先行办理许可证方可进口，乙方知悉许可证存在无法出 证或出证后被国家公职机关撤销的可能，并将承担由此产生的一切风险、责任及 费用。购货方保留在许可证出证前不对外签约的权利。 2.2 保证金 6 乙方应在购货方与供货方签订进口合同或购货合同后 10 日内将合同金额 20%的保证金划至购货方指定账户，购货方在未收到此保证金前，有权不履行进 口合同或购货合同。保证金只能冲抵最后一批货款。合同执行过程中，乙方同意 购货方对商品的全部成本（包含货款、税费等）进行估算，当商品的市场价值与 全部成本的差额占全部成本的比例大于 5%，购货方有权要求乙方按照该差额作 为追加的保证金。乙方不按购货方要求追加保证金的，购货方有权自行处理货物， 由此产生的损失由乙方承担。 2.3 货物的报关、 清关、 运输、入库。 对于进口商品，货物到港后，由乙方协助购货方办理报关、报检等进口手续， 相关费用由购货方支付。商品完成清关后，存放在购货方指定仓库。商品的交货、 运输及仓储的费用及风险均由乙方承担。 对于非进口商品，购买合同生效后，商品存放在购货方指定仓库。商品的交 货、运输及仓储的费用及风险由乙方承担。 商品存放在指定仓库期间， 相关权利仍属于购货方所有。 2.4 销售合同的签订。 乙方承诺， 在进口合同或购货合同签订后 10 日内，与购货方签订销售采购 合同，购买购货方进口或购入的全部商品， 购买金额由双方具体约定，乙方承诺， 销售合同金额保证购货方销售毛利率不低于 3%。 毛利率计算方式为： 毛利率=乙方采购商品金额/购货方购买或进口总成本-100%。 相关成本构成：公司购货成本包括货款、清关费用、税费等，恒阳牛业承诺 承担商品的交货、运输及仓储的费用。 3. 费用结算方式： 3.1 提货及付款 乙方根据销售合同，分批进行提货，在提货前根据提货比例向购货方结清货 款及其他费用。乙方应在商品到达购货方指定仓库后 90 日内结清上述款项，否 则视为违约。 商品出库后，相关权利归乙方所有。 3.2 汇率 本协议所涉汇率以乙方提货日的即期汇率为准进行结算。 7 协议二： 协议名称： 肉类采购框架合作协议 需方： 上海恒阳贸易有限公司、萝北恒阳食品有限公司 供方：黑龙江恒阳牛业有限责任公司 供需双方约定，完成总额不低于 4 亿元人民币的肉类采购业务， 其中 2016 年完成购买金额约计 2 亿元人民币的冷冻猪肉、 牛肉业务。 1. 货物名称、规格、数量及价格： 1.1 本协议所称商品为由供货方生产或销售的各类猪、牛肉调理品和其他食 品。 1.2 供需双方交易的商品具体名称、规格型号、数量、金额以供需双方签订 的具体采购合同为准。 2. 质量标准：供方承诺， 所销售产品符合国家相应的质量及检验检疫标准。 3. 货物交付： 3.1 供方承诺，货物送到需方指定的交货地点，交货具体地点由双方采购合 同约定。 3.2 运费负担： 供方负责到交货地的运费。 3.3 供方负责在交货前的储存和运输， 保证货物质量及包装完好。供方在收 到 15%货款后 2 个工作日内交付合同约定货物。 4. 货物验收 4.1 货物清点：在产品送达到合同指定的交货地并交货给需方时，需方需对 产品的数量、规格型号、外观质量是否完好进行清点，签署《交货清单》以作记 录。该单据仅作为需方对供方送货数量、规格、外观及包装的清点说明，不作为 对产品的验收证明。 4.2 供方在交付货品当日， 供方只提供给需方相应货品的报关单， 20 天以 后提供进出口产品的检验检疫证明。 4.3 供方保证所交付的货品符合双方约定的质量标准，且剩余的保质期不低 于整体保质期的三分之二。 4.4 货物交付：货物经需方清点并检验货物质量合格后，双方根据《交货清 单》制作签署货物交接文书，至此货物所有权及风险转移给需方。 8 5. 货款结算方式： 采购合同签订后 3 个工作日内， 需方向供方支付总货款的 15%作为定金。 货物完全交付需方后，需方当日即时向供方支付总货款的 80%。 在供方向需方提供货品的报关单及进出口产品的检验检疫证明并经需方确 认后，需方向供方支付剩余总货款的 5%。 需方应将货款依上述约定支付至供方指定账户，供方应在采购合同上提供账 户信息。 6. 发票出具 供方需将发票随同货物一起交给需方，付款遵循先票后款的原则，需方在收 到供方发票后再按时支付约定的进度款。 （二） 关联交易协议签署情况。 协议待公司股东大会审议通过后签署并生效。 四、交易目的和对上市公司的影响 1． 关联交易的目的 通过本次关联交易，公司将把业务领域拓展至肉制品进口贸易行业，作为新 的利润增长点，提升公司的盈利能力，并将提高公司业务规模和持续经营能力， 有利于公司、 全体股东特别是中小股东的利益。 （ 1）选择恒阳牛业的全资子公司 RONDATEL S.A.这个海外工厂作为供货方 的原因： 恒阳牛业作为我国牛肉行业的行业龙头，是我国最早全资收购海外牛肉屠宰 场的企业，其在产品质量、价格、行业信誉方面均拥有一定优势。 2015 年中国 进口牛肉总量约为 47.4 万吨，恒阳牛业海外生产基地直接或通过代理商向中国 出口的牛肉超过 3 万吨，占我国牛肉进口总量超过 6%， 业务模式成熟。 有利于控制交易中食品安全和产品质量风险。本次关联交易中本公司全资公 司（ 购货方） 向恒阳牛业采购的商品主要来自其在澳大利亚及乌拉圭的屠宰场， 每头牛一出生就有独一无二的编码，记录其生长情况、疫苗注射情况等各方面的 信息，是该牛只独有的身份标识，且分切成四分体后仍可根据编码追溯其来源和 生长情况。乌拉圭和澳大利亚具有国际公认的牛肉分级体系，根据饲养方式、牛 的品种、年龄、重量等进行分级，政府对标识系统和分级体制设有严格的监管体 9 系。 有利于控制交易价格风险、商品滞销风险。恒阳牛业承诺，在购货方签订购 货或进口合同 10 日内， 与购货方签订销售采购合同，购买购货方进口或购入的 全部商品，并承诺，销售合同金额保证购货方销售利润标准毛利率不低于 3%。 （ 2） 向恒阳牛业销售产品的原因： 恒阳牛业目前已成为中国领先的一体化高品质牛肉制品供应商，也是中国领 先的速冻调理牛肉制品生产商，同时恒阳牛业也供应高质量的猪肉及其他食品制 品。恒阳牛业旗下拥有超过 1,000 款产品，致力于向消费者提供安全、方便、放 心、健康的食品制品，并在国内设有战略性布局的 16 个加工基地。 目前，恒阳牛业牛肉产品已进入郑州三全食品有限公司、广州皇上皇集团有 限公司肉食制品厂、浙江华统肉制品股份有限公司、北京月盛斋清真食品有限公 司等多个国内知名的食品企业。恒阳牛业同时拥有广泛的销售渠道及遍布全国的 销售网络，覆盖全国 32 个省市区的 400 个城市，并向欧洲、南美、北美、大洋 洲、亚洲其他国家及非洲等地销售其产品制品，同时也积极利用电子商务平台销 售产品，并与京东、天猫等签约合作。 恒阳牛业在国内牛肉行业领先的行业地位，加工能力和销售网络可有效保障 其在本次交易中的支付能力。同时，恒阳牛业承诺，对公司在本次交易中可能面 临的多项风险提供保障。 （ 3）从恒阳牛业采购猪、牛肉产品的原因： 恒阳牛业的产品质量有保障。恒阳牛业产品通过了 ISO9001 国际质量管理 体系认证、 ISO22000 食品安全管理体系认证等国际权威质量控制机构的认证， 通过完善的生产执行系统严格执行食品制造标准。恒阳牛业国内养殖的高档特色 小公牛， 每头牛均有耳标，并在其成长过程中记录及分析一系列数据，以便对牛 源质量进行全面完善的监控。 恒阳牛业作为中国领先的牛肉、猪肉制品生产商，其极强的行业地位和加工 能力可保障产品稳定充足供应。 2． 关联交易定价公允、合理， 无损害上市公司利益 （ 1）《 肉类商品进口/购买及销售框架合作协议》 拟发生的日常关联交易是 依据双方正常生产经营和业务发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为， 恒 10 阳牛业承诺从公司全资子公司购买全部货物，购买金额由具体合同确定，保障公 司该项业务收入毛利率不低于 3%，该利润水平与市场同类型可比公司基本相当， 定价公允、合理，没有损害公司及其他非关联方的利益。 同时， 恒阳牛业承诺， 承担公司开展该项业务中的各项风险，包括： 1） 保证公司进口、购买的货物符合中国国家政策法律规定，不侵犯他人的 知识产权，承担由此产生的一切经济和法律责任， 并对货物品质及数量负全部责 任。 2） 承担公司因履行购货合同及其附件所产生的一切责任，恒阳牛业对供货 方资信负责，承担因供货方原因致使合同不能履行、不能完全履行或迟延履行的 一切责任。 3） 协助公司办理报关、报检等进口手续，承担商品的交货、运输及仓储的 费用及风险。 （ 2）《 采购框架协议》拟发生日常关联交易是依据双方正常生产经营和业务 发展的需要发生的，属于正常的商业交易行为，公司经调查认为，恒阳牛业凭借 技术优势和原材料成本优势，其同质量产品价格等于或略低于竞品价格， 具备价 格竞争优势。 同时， 恒阳牛业承诺， 承担公司开展该项业务中的各项风险，包括： 1）保证所销售产品符合国家相应的质量及检验检疫标准。 2）负责将货物送到需求方指定的交货地点，并承担运费。 3． 对公司的影响 牛肉食品产业已确定为公司未来业务的发展方向之一，目前公司正在积极推 进收购恒阳牛业股权的工作。利用上市公司的平台优势发展牛肉食品产业，有利 于加快公司在该产业的布局与发展，并与恒阳牛业形成产业协同效应，降低经营 风险。上述交易预计可增加公司 2016 年度营业收入 4.2 亿元，预计向公司贡献 利润 1,000 万元。 上述关联交易在增加公司收益的同时，也将为公司食品产业的 发展作出重要贡献。随着收购恒阳牛业股权的完成上述业务将不再以关联交易形 式存在，牛肉食品产业将成为公司支柱产业之一。 五、独立董事意见 公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述日常关联交易提 11 交董事会审议，并对上述日常关联交易发表如下意见： （ 1）有关上述日常关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会 审议通过。 （ 2）上述日常关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议 案时回避表决。 关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合公司的根本利益， 未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规 定。 六、 备查文件 1． 新大洲控股股份有限公司第八届董事会第十次会议决议； 2． 新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见； 3． 新大洲控股股份有限公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司拟签署的《 肉 类商品进口/购买及销售框架合作协议》。 4． 上海恒阳贸易有限公司、萝北恒阳食品有限公司与黑龙江恒阳牛业有限 责任公司拟签署的《 肉类采购框架合作协议》 。 新大洲控股股份有限公司董事会 2016 年 8 月 26 日