证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2017-005 深圳万润科技股份有限公司 关于2017年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称“广东恒润”）根据日常经营需要，预计2017年度向广东欧曼科技股份有限公司（以下简称“广东欧曼”）销售LED光源器件不超过人民币3,000万元，交易价格由双方参照市场价格协商确定。 2、2017年1月13日，公司召开第三届董事会第三十次会议，关联董事李 志江、罗明回避表决，非关联董事以同意7票、反对0票、弃权0票审议通过了 《关于2017年度日常关联交易预计的议案》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。 3、2016年度，广东恒润向广东欧曼销售LED光源器件1,574.88万元，占同 类业务比例为4.15%。（数据未经审计） 2017年1月1日至本公告披露日，广东恒润向广东欧曼累计销售LED光源 器件40.28万元。 二、关联人介绍和关联关系 1、关联方基本情况 关联人名称：广东欧曼科技股份有限公司 法定代表人：李小平 注册资本：人民币1,300万元 住所：中山市小榄镇华园路20号 主营业务：生产、加工、研发、销售：照明灯具、模具、灯饰配件、五金制品；货物及技术进出口。 2、最近一年及一期财务数据 2016年9月30日（未审计） 2015年度（已审计） 总资产（元） 162,412,767.35 156,121,805.69 净资产（元） 80,446,358.56 61,154,230.58 2016年1-9月（未审计） 2015年度（已审计） 主营业务收入（元） 132,175,216.88 191,043,956.86 净利润（元） 19,292,127.98 15,012,851.19 3、与公司的关联关系 2015年7月31日，公司第三届董事会第十一次会议审议并通过《关于对中 山市欧曼科技照明有限公司投资的议案》，各方签署《深圳万润科技股份有限公司与李小兵、孙玲三、李小平关于中山市欧曼科技照明有限公司的投资合同书》，公司以自有资金人民币3,000万元对中山市欧曼科技照明有限公司（现名称已变更为“广东欧曼科技股份有限公司”）增资，持有其22%的股权，同时委派副董事长、总裁罗明担任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3条第3款、第10.1.5条第1、2款的规定，广东欧曼为公司关联方。 4、履约能力分析 广东欧曼主营LED高/低压灯带、LED商业照明及景观亮化产品，与公司建 立了多年稳定的合作伙伴关系，是公司LED光源器件的重要客户。广东欧曼已 在全国中小企业股份转让系统挂牌，经营能力稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力。 三、关联交易主要内容 2016年1月，广东恒润与广东欧曼本着互惠互利、诚实信用的原则，签订年 度合作协议，约定双方根据日常生产经营需要，由广东恒润向广东欧曼提供LED 光源器件，双方以采购订单的形式，明确产品规格、数量、价格、交期等交易内容，协议同时就交货要求、产品质量、付款安排、违约责任及争议解决进行了约定，协议有效期从2016年1月1日起至2017年12月31日止。 广东恒润与广东欧曼将按照日常经营实际需要进行业务往来，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，双方参照市场价格协商确定交易价格，广东恒润预计2017年度向广东欧曼销售LED光源器件不超过人民币3,000万元。 四、关联交易目的和对公司的影响 广东欧曼主营LED高/低压灯带，LED商业照明及景观亮化产品，其产品享有一定的市场占有率和声誉。广东恒润向广东欧曼销售LED光源器件，有利于消化公司LED光源器件的产能，提升规模优势，扩大LED封装器件的市场占有率，提升盈利能力，符合公司整体的发展战略，也有利于实现各方的双赢。 广东恒润预计2017年度向广东欧曼销售LED光源器件不超过人民币3,000万元，该交易金额占公司年度LED光源器件销售总额的比例较低，不会形成对广东欧曼销售产品的依赖，不会影响公司业务的独立性。 五、独立董事和中介机构意见 （一）独立董事事前认可意见 独立董事对公司提交的2017年度日常关联交易预计事项进行了认真地事前核查，认为：公司2017年度预计发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格协商确定，定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。因此，同意将该日常关联交易事项提交第三届董事会第三十次会议审议；同时，相关关联董事应履行回避表决程序。 （二）独立董事独立意见 独立董事就日常关联交易预计事项发表独立意见如下：广东恒润预计2017年度向关联法人广东欧曼销售LED光源器件不超过人民币3,000万元，系双方日常生产经营过程中正常发生的交易行为，交易价格依据市场条件公平、合理确定，定价公允，该项关联交易不会影响公司业务的独立性，不会导致公司对关联方的依赖，不会损害公司和全体股东之利益；与广东欧曼的交易，有利于广东恒润扩大经营规模，消化LED封装产能，增强盈利能力；董事会在审议此关联交易事项时，相关关联董事已回避表决，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准，其履行的决策程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》等有关规定。因此，我们同意该日常关联交易事项。 （三）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构英大证券有限责任公司认为：上述2017年度日常关联交易预计事项已经万润科技第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，且本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 万润科技上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。 综上所述，本保荐机构对上述万润科技2017年度日常关联交易预计事项无异议。 六、备查文件 1、《第三届董事会第三十次会议决议》； 2、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》； 3、《独立董事关于相关事项的独立意见》； 4、《英大证券有限责任公司关于公司2017年度日常关联交易预计事项的核查意见》。 特此公告。 深圳万润科技股份有限公司 董事会 二�一七年一月十四日