证券简称：万润科技 证券代码：002654 深圳万润科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）摘要 二�一七年一月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、深圳万润科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系深圳万润科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳万润科技股份有限公司章程》等规定制定。 2、本员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东借款及通过其它合法合规方式取得的资金等。本员工持股计划持有人出资金额根据实际缴款金额确定。本员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过15人，其中董事、高级管理人员2人，核心业务骨干员工不超过13人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 4、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，代表持有人行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 5、股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有万润科技股票。 6、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 7、本员工持股计划分配权益时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例进行分配。当剩余现金资产低于持股计划持有人出资本金总额，若公司2017年度实现的经审计的归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长120%（含）以上，公司控股股东承诺以自有资金向全体持有人补足本金差额部分；若公司2017年度实现的经审计的归属于上市公司股东的净利润较2016年度低于120%，各持有人自行承担亏损。 8、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 9、本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明......1 特别提示......1 释义......4 第一章 员工持股计划的目的......5 第二章 员工持股计划的基本原则......5 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准......5 第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源......6 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期......7 第六章 员工持股计划的管理模式......8 第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法......8 第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式......10 第九章 员工持股计划的变更和终止及决策程序......10 第十章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法......11 第十一章 实施员工持股计划的程序......11 第十二章 其他重要事项......11 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 公司、万润科技、上市 深圳万润科技股份有限公司 公司 员工持股计划、本员工 深圳万润科技股份有限公司第一期员工持股计划（草 持股计划、持股计划 案） 标的股票 深圳万润科技股份有限公司股票 持有人 实际缴纳认购资金认购本员工持股计划份额的万润科 技员工 持有人会议 员工持股计划持有人会议 管理委员会 员工持股计划管理委员会 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《公司章程》 《深圳万润科技股份有限公司章程》 董事会 深圳万润科技股份有限公司董事会 监事会 深圳万润科技股份有限公司监事会 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 元、万元 人民币元、人民币万元 第一章 员工持股计划的目的 万润科技依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定，制定了《深圳万润科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。 万润科技实行员工持股计划的目的在于： （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制； （二）进一步完善公司治理结构，提升治理水平，健全长期、有效的激励约束机制； （三）倡导公司与员工的共同持续发展，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工凝聚力，实现公司稳健的可持续发展。 第二章 员工持股计划的基本原则 一、依法合规原则 公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定履行审议程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 二、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 三、风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 一、员工持股计划的参加对象及确定标准 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象。本员工持股计划的参加对象为与万润科技签订劳动合同，在万润科技任职并领取报酬的员工。 本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一： （1）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； （2）公司核心骨干员工。 员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。 二、参加对象认购员工持股计划情况 参加本员工持股计划的员工总人数不超过15人，参加人名单及份额分配情 况如下所示： 持有人 职务 认购额 认购比例 邵立伟 董事、董事会秘书 不超过7,000万元 35% 卿北军 财务总监 不超过7,000万元 35% 核心业务骨干（不超过13人） ___ 不超过6,000万元 30% 合计 不超过20,000万元 100% 参加本员工持股计划的员工人数及其最终认购份额以其实际出资额为准。 第四章 员工持股计划的资金来源和股票来源 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东借款及通过其它合法合规方式取得的资金等。 本员工持股计划持有人具体出资金额和份额根据实际缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。 二、员工持股计划的股票来源 本员工计划获得股东大会批准后，将通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。 员工持股计划通过二级市场购买标的股票实施的，若因信息敏感期、公司股票停牌等原因导致无法在股东大会审议通过后6个月内完成购买，则员工持股计划延长6个月完成标的股票的购买。 三、员工持股计划的规模 本员工持股计划筹集资金总额不超过20,000万元，以“份”为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份额不超过20,000万份。单个员工起始认购份数为10万份（即起始认购金额为10万元），超过10万份的，以1万份的整数倍累积计算。 本员工持股计划涉及的标的股票数量约为1,657万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.06%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本员工持股计划的规模上限20,000万元为基础，并以标的股票2017年1月12日的收盘价12.07元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终公司股票的购买情况尚还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。 第五章 员工持股计划的存续期、锁定期 一、员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划经股东大会审议通过之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 二、员工持股计划所涉及标的股票的锁定期 1、员工持股计划的锁定期即为标的股票的锁定期。员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。 2、锁定期届满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。 第六章 员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设管理委员会，由持有人会议授权管理委员会作为管理方，代表员工持股计划行使股东权利，负责员工持股计划的日常管理。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的相关事宜。 第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、员工持股计划的资产构成 1、公司股票：员工持股计划持有的万润科技股票 2、现金及产生的孳息 3、资金管理取得的收益等其他资产 本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。上市公司及其债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。 二、员工持股计划的权益分配 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除税费等合理费用后，在届满或终止之日起的指定期限内完成清算。 本员工持股计划进行权益分配时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例进行分配。当剩余现金资产低于持股计划持有人出资本金总额，若公司2017年度实现的经审计的归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长120%（含）以上，公司控股股东承诺以自有资金向全体持有人补足本金差额部分；若公司2017年度实现的经审计的归属于上市公司股东的净利润较2016年度低于120%，各持有人自行承担亏损。 三、持有人权益的处置 1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管机构的相关规定及本员工持股计划约定的特殊情况，或经管理委员会审议通过，持有人所持有的本员工持股计划份额不得申请退出、转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处理。 2、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。 4、存续期内，发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其原始出资金额与所持份额对应的权益净值孰低的原则，转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额受让该部分员工持股计划权益： （1）持有人主动辞职或擅自离职的； （2）持有人劳动合同到期后未能续签的； （3）持有人触犯法律法规、违反职业道德、违反劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司解除劳动合同的；（4）持有人出现重大过错，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。 5、存续期内，持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：持有人职务发生变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划的权益不作变更。 （2）丧失劳动能力：持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （3）退休：持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡：持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 6、持有人发生其它不再适合参加持股计划等情形 持有人发生其它不再适合参加员工持股计划等情形的，由管理委员会认定，并确定其处理方式。 第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 第九章 员工持股计划的变更和终止及决策程序 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有获取股票方式、持有人确定依据等事项。 员工持股计划设立后的变更，须经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期届满后自行终止。 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。 第十章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 本员工持股计划存续期满后，若所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。 第十一章 实施员工持股计划的程序 （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。 （二）董事会审议本员工持股计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划发表意见。 （三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等文件。 （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 （六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见书。 （七）公司召开股东大会审议员工持股计划，监事会就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。 （八）员工持股计划草案相关议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的员工持股计划相关文件。 第十二章 其他重要事项 （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 （二）公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等事项，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定执行。 （三）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。员工出资认购本员工持股计划份额或通过其他合法方式取得本员工持股计划份额的，视为该员工同意本员工持股计划约定的相关权利义务并受其约束。 （四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 深圳万润科技股份有限公司 董事会 二�一七年一月十四日