证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2017-003号 河南羚锐制药股份有限公司 关于利用自有土地合作开发 房地产项目的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●近日，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）与河南信合建设投资集团有限公司（以下简称“信合建设”）签署《信阳悦合房地产有限公司股权转让协议》，公司拟将所持信阳悦合房地产有限公司（以下简称“信阳悦合”）60%股权以1.14亿元转让给信合建设，股权转让完成后，信合建设与本公司分别持有信阳悦合房地产有限公司60%和40%的股权。 ●本次股权转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 一、合作开发进展情况概述 2016年4月6日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于利用自有土地合作开发房地产项目的议案》，同意公司与信合建设合作开发公司位于信阳市107国道1000.3公里处土地（以下简称“目标地块”），并签署《合作协议书》。根据《合作协议书》约定，本公司先以目标地块作价1.9亿元全资成立房地产开发项目公司，在项目公司成立后双方签订项目公司股权转让协议。 内容详见2016年4月8日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《河 南羚锐制药股份有限公司关于利用自有土地合作开发房地产项目的公告》。 目前，公司已设立全资子公司信阳悦合房地产有限公司，并已将目标地块过户至信阳悦合名下，信阳悦合已取得国有建设用地使用权证。 近日，公司与信合建设按《合作协议书》的约定，签署《信阳悦合房地产有限公司股权转让协议》，公司拟将所持信阳悦合60%股权以1.14亿元转让给信合建设，股权转让完成后，信合建设与本公司分别持有信阳悦合房地产有限公司60%和40%的股权。 二、合作对方基本情况 （一）企业基本信息 企业名称：河南信合建设投资集团有限公司 法定代表人：陈锋 住所：固始县城陈元光广场世纪大厦 经营范围：房地产开发经营（凭证）；城市基础配套设施及公共设施项目投资与建设；城市片区投资开发与综合运营；工业、农业、教育、医疗、养老等相关项目的投资与经营；建筑与装修。 注册资本：10,000万元 主要股东：陈锋先生持有信合建设股权比例为69%，为信合建设实际控制人。 情况简介：信合建设拥有一级房地产开发资质，经过多年的努力，形成了房地产开发、教育、工业、宾馆酒店业、商业地产等八大业态，其有丰富的商住项目开发经验，陆续开发建成踏月嘉园、瑞丰苑、丹桂苑、香樟苑等十多处智能生态住宅小区，累计开发建设商住面积三百多万平方米；搭建了踏月寺商业圈、信合城市广场、华联商厦等数个商业平台；先后在郑州、新乡等省内多地打造数个项目，大多成为当地的亮点工程。 （二）公司与信合建设之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （三）信合建设最近一期主要财务指标 截至2016年9月30日，信合建设总资产为130,356.53万元，净资产为84,0 57.43万元；2016前三季度经营收入44,273.14万元，净利润为7,477.12万元 （以上数据未经审计）。 三、信阳悦合房地产有限公司基本情况 （一）信阳悦合基本情况 企业名称：信阳悦合房地产有限公司 统一社会信用代码：91411500MA3XA6Q92R 法定代表人：程剑军 住所：信阳市�负忧�湖东开发区107国道1000.3公里西侧 经营范围：房地产开发与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 注册资本：19,000万元 主要股东：公司目前持有信阳悦合房地产有限公司100%股权。 （二）公司所持信阳悦合股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转移的其他情况。 （三）信阳悦合尚未开始经营。 四、股权转让协议的主要内容 转让方（简称甲方）：河南羚锐制药股份有限公司 受让方（简称乙方）：河南信合建设投资集团有限公司 甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条 股权转让价格与付款方式 1.甲方同意将持有信阳悦合房地产有限公司60%的股权共（大写）壹亿壹仟 肆佰万元（￥114000000.00）出资额，以（大写）壹亿壹仟肆佰万元 （￥114000000.00）转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。 2.股权转让于2017年1月18日完成。 第二条 保证 1.甲方保证所转让给乙方的股权时甲方在信阳悦合房地产有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。 2.甲方转让其股权后，其在信阳悦合房地产有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。 3.乙方承认信阳悦合房地产有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。 第三条 盈亏分担 本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为信阳悦合房地产有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。 第四条 协议生效的条件和日期 本协议由双方签字后生效。 五、本次签署股权转让协议对公司的影响 本次签署股权转让协议将有利于盘活公司资产，收回部分投资资金，同时通过与具有丰富商住项目开发经验的开发商合作，能够充分发挥合作双方的优势，有利于提高资产使用效率，符合公司的发展战略规划，可进一步提升盈利能力。 本次交易不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次股权转让完成后，公司合并报表范围将减少信阳悦合房地产有限公司，公司不存在为信阳悦合提供担保、委托其理财，亦不存在信阳悦合占用公司资金等方面的情形。由于房地产行业易受国家宏观调控政策影响，该合作开发项目的未来收益具有不确定性。 公司将根据实际进展情况及时履行信息披露程序和义务，敬请投资者注意投资风险。 六、备查文件目录 《信阳悦合房地产有限公司股权转让协议》 特此公告。 河南羚锐制药股份有限公司董事会 二Ｏ一七年一月十七日