证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2017-003 中远海运发展股份有限公司 关于重大资产重组实施完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年 2月1日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议 案及《中海集装箱运输股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）（具体内容请参见公司2015年12月25日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公告的《重组报告书》）。截至目前，公司本次重大资产重组已实施完成，现将有关情况公告如下： 一、资产交割情况 根据《中国远洋控股股份有限公司与中海集装箱运输股份有限公司之资产购买协议》、《中远集装箱运输有限公司、上海泛亚航运有限公司与中海集装箱运输（香港）有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及中远集运（香港）有限公司就买卖于中海集装箱运输（香港）代理有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司及上海泛亚航运有限公司就买卖五洲航运有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输股份有限公司及中远集装箱运输有限公司就买卖于鑫海航运有限公司的股份而订立的协议》、《中海集装箱运输股份有限公司和中国海运（东南亚）控股有限公司关于买卖鑫海航运有限公司9%股权的股份购买协议》、《中海集装箱运输（香港）有限公司和中国海运（东南亚）控股有限公司关于买卖中国海运（新加坡）石油有限公司 91%股权的股份购买协议》及《中国海运（香港）控股有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中远太平洋有限公司关于购买和出售中海港口发展有限公司中5,679,542,724股股份订立的协议》的约定，截至2016年8月31日，相关交易对方已按分红调整后（如涉及）的交易对价分别向中远海发及中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“中海集运香港”）支付了上述交易的股权转让款。 根据《中海集装箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司及上海海运（集团）公司关于中海集团投资有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司关于中海集团租赁有限公司之资产购买协议》、《中海集装箱运输股份有限公司与中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司关于中海集团财务有限责任公司之资产购买协议》、《中国海运（香港）控股有限公司和中海集装箱运输（香港）有限公司关于买卖 (1) 中海绿舟控股有限公司 100%股权 (2) 海宁保险经纪有限公司100%股权的股份购买协议》、《中国海运（香港）控股有限公司和中海集装箱运输（香港）有限公司关于买卖东方国际投资有限公司100%股权的股份购买协议》、《中远（香港）集团有限公司和中海集装箱运输（香港）有限公司关于买卖长誉投资有限公司100%股权的股份购买协议》、《中远太平洋有限公司为卖方与中海集装箱运输（香港）有限公司为买方关于出售及购买 Florens ContainerHoldings Limited中全部已发行股份订立的协议》及《中海集装箱运输股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司关于渤海银行股份有限公司之资产购买协议》的约定，截至2016年12月30日，中远海发及中海集运香港已按分红调整后（如涉及）的交易对价向相关交易对方支付了上述交易的股权转让款。 2017年1月13日，经中远海发第五届董事会第十六次会议审议通过，中远 海发对中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）增资并持有其增资后17.53%股权的交易（以下简称“中远财务增资交易”）移出本次重大资产重组方案范畴，同时，中远财务增资交易不再实施。至此，中远海发本次重大资产重组完成交割。 二、资产过户情况 截至本公告发布之日，本次重大资产重组的标的资产均已完成过户。 三、交割审计相关情况 截至本公告发布之日，交易各方尚需根据交割审计结果调整过渡期损益归属。 四、中介机构结论性意见 （一）独立财务顾问意见 公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司认为： 1、中远海发本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。 2、中远海发本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 3、截至核查意见出具之日，中远海发本次重组已完成交割，并已办理完成必要的过户手续。 4、中远海发本次重组实施过程中，中远财务增资交易不再实施已履行了必要的决策及信息披露程序；除中远财务增资交易不再实施外，本次重组实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。 5、经中远海发确认并经适当核查，本次重组实施过程中董事、监事及高级管理人员的上述变更属于公司正常经营需要作出的调整，未对中远海发的经营构成影响，中远海发已及时履行了信息披露义务。 6、经中远海发确认并经适当核查，本次重组实施过程中，未发生因本次交易而导致中远海发的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或中远海发为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 7、在重组各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。 （二）法律顾问意见 公司聘请的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为： 1、本次交易已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效。 2、本次交易已完成交割及必要的过户手续。 3、本次交易实施过程中，中远财务增资交易不再实施已履行了必要的决策及信息披露程序；除中远财务增资交易不再实施外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。 4、本次交易实施过程中，中远海发的董事、监事及高级管理人员的上述变更属于公司正常经营需要作出的调整，未对中远海发的经营构成影响，中远海发已及时履行了信息披露义务。 5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致中远海发的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或中远海发为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 6、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。 五、备查文件 1、《中远海运发展股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》； 2、《中国国际金融股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售和购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 3、《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》。 特此公告。 中远海运发展股份有限公司 二�一七年一月十六日