证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2017-007 阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 委托贷款对象：公司下属二级子公司阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业 有限公司（以下简称“泰昌公司”）、阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司（以下简称“兴裕公司”）、阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司（以下简称“裕泰公司”）和山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）。 委托贷款金额：92,668万元人民币。 委托贷款期限：1年。 贷款利率：详见公告正文。 担保：泰昌公司、兴裕公司、裕泰公司和榆树坡公司以价值不低于借 款额120%的实物资产（以2016年12月31日账面值为准测算）或关 联方阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称“阳煤再担保公司”）提供关联担保或公司认可的其他担保方式向天泰公司提供借款担保。如天泰下属子公司委托阳煤再担保公司向天泰公司提供担保，根据国资监管相关规定以及阳煤再担保公司要求，还应向再担保公司提供反担保，并支付担保费用。 一、委托贷款概述 （一）委托贷款基本情况 公司下属二级子公司泰昌公司、兴裕公司和裕泰公司为公司下属阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司（以下简称“天泰公司”，公司持股 100%）的全资子公司，榆树坡公司为天泰公司的控股子公司（天泰公司持有榆树坡公司51%的股权）。2016年，天泰公司为保证上述四家子公司的正常生产运营， 第1页向公司借款92,668万元并通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤 财务公司”）向上述四家公司提供委托贷款92,668万元，具体委贷明细见下 表： 单位：万元 单位名称 起始 到期 金额 期限 利率 阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司 2016.6.22 2017.6.21 1,416 一年 4.35% 阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司 2016.10.14 2017.10.13 1,500 一年 4.60% 阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司 2016.11.18 2017.11.17 5,894 一年 4.35% 阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司 2016.5.6 2017.5.5 4,155 一年 7.20% 阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司 2016.6.22 2017.6.23 1,230 一年 4.35% 阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司 2016.7.13 2017.7.12 2,800 一年 4.35% 阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司 2016.9.20 2017.9.19 1,230 一年 4.35% 阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司 2016.11.19 2017.11.18 15,162 一年 4.35% 阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司 2016.12.23 2017.12.22 1,230 一年 4.35% 阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司 2016.1.20 2017.1.19 4,440 一年 4.35% 阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司 2016.5.26 2017.5.25 2,911 一年 4.35% 阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司 2016.6.22 2017.6.21 2,370 一年 4.35% 阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司 2016.9.6 2017.9.5 2,500 一年 4.35% 阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司 2016.10.14 2017.10.13 1,200 一年 4.35% 阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司 2016.11.19 2017.11.18 8,000 一年 4.35% 山西宁武榆树坡煤业有限公司 2016.2.1 2017.1.31 3,000 一年 7.20% 山西宁武榆树坡煤业有限公司 2016.6.17 2017.6.16 2,200 一年 5.22% 山西宁武榆树坡煤业有限公司 2016.6.22 2017.6.21 5,300 一年 5.22% 山西宁武榆树坡煤业有限公司 2016.6.24 2017.6.23 4,530 一年 5.22% 山西宁武榆树坡煤业有限公司 2016.7.22 2017.7.21 2,000 一年 5.22% 山西宁武榆树坡煤业有限公司 2016.11.21 2017.11.20 14,400 一年 4.35% 山西宁武榆树坡煤业有限公司 2016.12.21 2017.12.20 5,200 一年 4.35% 合计 92,668 因上述委托贷款将在2017年逐步到期，为了确保上述四家公司的平稳运 行，公司同意在上述借款到期后，继续向天泰公司提供借款，天泰公司再将取得的上述借款通过阳煤财务公司以委托贷款的方式提供给下属四家子公司使用。经测算，2017年度公司将不超过92,668万元的资金以借款方式交由天泰公司使用，借款利息为银行同期贷款利率上浮20%。天泰公司向上述四家公司提供委托贷款92,668万元，同时需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计46.334万元，由下属子公司按委托贷款比例自行承担。 根据《山西省省属企业担保管理暂行办法》等国资监管的相关规定以及阳煤再担保公司的要求，接受天泰公司提供委托贷款的四家公司应以价值不低于借款额120%的实物资产（以2016年12月31日账面值为准测算）或关联 第2页方阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称“再担保公司”）提供关联担保或公司认可的其他担保方式向天泰公司提供借款担保。如果天泰下属子公司委托再担保公司向天泰公司提供担保，则应向再担保公司提供反担保并支付担保费用，此事项构成关联担保和关联交易。 公司授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。 （二）上市公司内部需履行的审批程序。 公司第五届董事会第三十七次会议已审议通过《关于同意天泰公司向公司借款为其下属公司办理委托贷款的议案》，同意天泰公司为其下属子公司提供委托贷款，委托贷款金额共计为92,668万元。独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。 根据相关规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。 二、委托贷款协议主体的基本情况 （一）受托方基本情况 阳泉煤业集团财务有限责任公司 注册地址：山西省阳泉市北大西街5号 法定代表人：廉贤 注册资本：100,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。 阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有阳煤财务公司50%的股权；公司持有阳煤财务公司40%的股权。阳煤财务公司与公司存在关联关系。 截至2015年12月31日，阳煤财务公司的总资产为1,369,140.74万元， 第3页 净资产为166,651.80万元，净利润22,684.16万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，阳煤财务公司的总资产为1,013,149.13万元， 净资产为186,653.54万元，净利润20,001.74万元。（以上数据未经审计） （二）委托贷款对象基本情况 1.阳泉煤业（集团）平定泰昌煤业有限公司 注册资本：3,000万元人民币元 成立日期：2011年12月27日 住 所：阳泉市平定县冶西镇冶西村 法定代表人：张五计 经营范围：煤炭开采及销售 与公司关系：公司全资子公司 截至2015年12月31日，泰昌公司资产总额为38,523.85万元，负债总额为52,892.64万元，净资产为-13,229.10万元，营业收入为12,733.60万元，净利润-2964.74万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，泰昌公司的总资产为1,369,140.74万元，净资 产为-16,392.36万元，净利润-3,309.41万元。（以上数据未经审计） 2.阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司 注册资本：4,500万元人民币 成立日期：2011年12月26日 住 所：阳泉市平定县冶西镇苏村村 法定代表人：蔡锋光 经营范围：煤炭开采及销售 与公司关系：公司全资子公司 截至2015年12月31日，兴裕公司资产总额为103,026.06万元，负债总额为114,395.22万元，净资产为-11,369.16万元，营业收入为509.82万元，净利润-1,199.50万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，兴裕务公司的总资产为106,315.54万元，净资 产为-12,295.37万元，净利润-926.20万元。（以上数据未经审计） 3.阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司 注册资本：4,500万元人民币 成立日期：2011年12月26日 住 所：阳泉市平定县张庄镇南后峪村 第4页 法定代表人：蔡锋光 经营范围：煤炭开采 与公司关系：公司全资子公司 截至2015年12月31日，裕泰公司资产总额为94,372.33万元，负债总额为116,993.08万元，净资产为-22,620.75万元，营业收入为128.82万元，净利润-1,499.49万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，裕泰公司的总资产为99,542.29万元，净资产 为-23,887.16万元，净利润-1,266.40万元。（以上数据未经审计） 4.山西宁武榆树坡煤业有限公司 注册资本：38,111.48万元人民币 成立日期：1983年6月13日 住 所：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村 法定代表人：李秀彬 经营范围：煤炭开采及销售 与公司关系：阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司的控股资子公司，持股比例51.00%。 截至2015年12月31日，榆树坡公司资产总额为212，793.39万元，负债总额为192,560.45万元，净资产为20,232.94万元，营业收入为21,183.74万元，净利润-5,397.29万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，榆树坡公司的总资产为219,217.66万元，净资 产为21,191.32万元，净利润-1,200.00万元。（以上数据未经审计） 三、担保方的基本情况 1.公司名称：阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司 2.公司住所：山西省阳泉市矿区北大西街29号。 3.法定代表人：王玉明。 4.注册资金：人民币30,000万元整。 5.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。 6.经营范围：本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自由资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活 第5页动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** 7.股权结构：阳煤再担保公司为阳煤集团全资子公司。 截至2015年12月31日，阳煤再担保公司资产总额为31,013.18万元，负债总额为459.14万元，净资产为30,554.04万元，营业收入为288.30万元，净利润554.04万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，阳煤再担保公司资产总额为32,765.89万元，负债总额为421.42万元，净资产为32,344.47万元，营业收入为1,706.21万元，净利润1,790.44万元。（以上数据未经审计） 本次担保方向天泰公司提供担保的标的范围以天泰公司与其下属子公司签署的《担保协议》为准。 四、关联交易协议的主要内容及定价政策 （一）天泰公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容： 1.协议签署主体：天泰公司、阳煤财务公司。 2.贷款金额：92,668万元。 3.贷款期限：1年。 4.贷款利率：见上表。 5.委托贷款的费用：委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5‰，为46.334万元。 6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。 （二）公司与阳煤再担保公司以及阳煤再担保公司与天泰公司下属子公司签署的《担保合同》将在担保事项发生时签署。 五、交易目的和对上市公司的影响 本次委托贷款资金是为解决天泰公司下属子公司资金短缺问题，本次接受委托贷款的公司生产经营正常，天泰公司为其提供委托贷款不存在贷款风险。同时，在保证公司生产经营所需资金正常使用的情况下，公司同意向天泰公司提供借款并由天泰公司通过阳煤财务公司为其下属公司提供委托贷款有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时也可以缓解天泰公司下属公司的暂时财务困难，支持天泰公司下属公司尽快完成技术改造并进行试营运及正式投产。本次委托贷款不会损害公司及股东利益。 第6页 六、独立董事事前认可和独立意见 独立董事认为：同意向天泰公司提供借款并由天泰公司通过阳煤财务公司为其下属公司提供委托贷款，是为解决天泰公司下属保证下属公司平稳运行，符合公司的整体利益和长远利益，也符合全体股东的利益。 相关关联交易事项和关联担保事项，遵循了公允原则，执行市场价格，没有损害公司的利益，也没有损害全体股东，尤其是中小股东的利益。 公司董事会在进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。 七、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额 截止本公告日，公司对外发放委托贷款金额为 28.43 亿元（不含本次董 事会审议通过的公司委托贷款事项），且全部为公司对子公司，以及子公司对其下属公司提供的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。 截至本公告日，公司累计对外担保总额为 16.35 亿元人民币（不含本次 董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的 12.72%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和信息披露程序。公司无逾期对外担保。 八、备查文件 （一）公司第五届董事会第三十七次会议决议； （二）独立董事事前认可意见； （三）独立董事意见。 特此公告。 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会 2017年1月18日 第7页