证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2017-006 阳泉煤业（集团）股份有限公司 关于向下属公司提供委托贷款的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 委托贷款对象：全资及控股子公司。 委托贷款金额：305,662万元人民币。 委托贷款期限：1年。 贷款利率：参照银行同期贷款基准利率适当上浮（详见公告正文）。 担保：1.公司向平舒公司提供的委托贷款，由公司控股股东阳煤集团 下属全资子公司――阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司（以下简称“阳煤再担保公司”）向公司提供贷款担保，平舒公司以其价值不少 于4.7647亿元的资产为阳煤再担保公司提供反担保，并向阳煤再担保 公司支付担保费 400.236万元（按担保金额的 1.2%计算），具体内容以公司与阳煤再担保公司签署的《保证合同》为准，此事项构成关联担保。 2.公司向天泰公司、新景公司、长沟洗选煤公司和景福公司提供的委托贷款，由天泰公司、新景公司、长沟洗选煤公司和景福公司分别以 各自所拥有的价值不少于贷款金额 1.2 倍的资产向公司提供贷款担保。 一、委托贷款概述 （一）委托贷款基本情况 由于公司下属部分子公司资金周转紧张,为保证下属子公司的正常生产经营，公司拟通过控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）控股子公司――阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）向下属子公司提供总金额为 305,662 万元的委托贷款，具体金额见下表： 第1页 公司通过阳煤财务公司向下属部分子公司提供委托贷款明细表 单位名称 金额 利率 期限 备注 （万元） 山西平舒煤业有限公司 33,353 基准利率 1年 倒贷 （以下简称“平舒公司”） 上浮20% 阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司 79,809 基准利率 1年 新增19,809万元， （以下简称“天泰公司”） 上浮20% 倒贷6,000万元 山西新景矿煤业有限责任公司 130,000 基准利率 1年 倒贷 （以下简称“新景公司”） 上浮20% 阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司 2,500 基准利率 1年 倒贷 （以下简称“长沟洗选煤公司”） 上浮20% 阳煤集团寿阳景福煤业有限公司 60,000 基准利率 1年 新增4,400万元， （以下简称“景福公司”） 上浮20% 倒贷55,600万元 小计 305,662 就上述委托贷款事项，公司要求下属子公司以所拥有的资产或第三方担保等方式向公司提供贷款担保，具体如下： 1.公司向平舒公司提供的委托贷款，由阳煤再担保公司向公司提供贷款担保，平舒公司以其价值不少于4.7647亿元的资产为阳煤再担保公司提供反担保，并向阳煤再担保公司支付担保费400.236万元（按担保金额的1.2%计算），具体内容以公司与阳煤再担保公司签署的《保证合同》为准。 根据相关规定，上述反担保事项构成关联担保；平舒公司向阳煤再担保公司支付担保费构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内。 2.公司向天泰公司、新景公司、长沟洗选煤公司和景福公司提供的委托贷款，由天泰公司、新景公司、长沟洗选煤公司和景福公司分别以各自所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保。根据相关规定，上述担保事项不构成关联担保。 公司本次通过阳煤财务公司向下属子公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计152.531万元（按委托贷款金额的0.5‰计算）,由下属子公司按委托贷款比例自行承担。根据相关规定，公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内。 公司授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。 （二）上市公司内部需履行的审批程序。 第2页 公司第五届董事会第三十七次会议已审议通过《阳泉煤业（集团）股份有限公司关于向下属子公司提供委托贷款的议案》，同意公司为下属子公司提供委托贷款，委托贷款金额共计为 305,662 万元，并接受下属公司自行或通过第三方再担保公司提供的担保。鉴于公司接受阳煤再担保公司提供的担保后，公司下属子公司需要以资产向阳煤再担保公司提供反担保，该事项构成关联担保，独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。 由于上述委托贷款金额超过董事会审议权限，且上述反担保事项构成关联担保，根据相关规定，本议案经公司本次董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。 二、委托贷款协议主体的基本情况 （一）受托方基本情况 阳泉煤业集团财务有限责任公司 注册地址：山西省阳泉市北大西街5号 法定代表人：廉贤 注册资本：100,000万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。 财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有财务公司50%的股权；公司持有财务公司40%的股权。财务公司与公司存在关联关系。 截至2015年12月31日，财务公司的总资产为1,369,140.74万元，净资产为166,651.80万元，净利润22,684.16万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，财务公司的总资产为1,013,149.13万元，净资产为186,653.54万元，净利润20,001.74万元。（以上数据未经审计） （二）委托贷款对象基本情况 1.山西平舒煤业有限公司 第3页 注册资本：10,300万元人民币元 成立日期：2004年06月07日 住 所：寿阳县温家庄乡大兴庄村 法定代表人：穆计科 经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：公司控股子公司，公司持有其56.31%的股权。 山西平舒煤业有限公司的其他股东分别为：山西博大集团有限责任公司、山西统配煤炭经销总公司、北京阳光瑞泰投资咨询有限公司和山西省煤炭工业厅机关服务中心，其持股比例依次为9.71%，21.51%，4.85%，7.62%。 截至2015年12月31日，平舒公司资产总额为202,948.82万元，负债总额为179,867.56万元，净资产为23,081.27万元，营业收入为51,017.21万元，净利润-13,326.94万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，平舒公司的总资产为205,759.15万元，净资产 为11,714.90万元，净利润-13,508.28万元。（以上数据未经审计） 2.阳泉煤业集团天泰投资有限责任公司 注册资本：200,000万元人民币 成立日期：2009年10月21日 住 所：山西省阳泉市北大街机关大院14楼1层 法定代表人：王怀 经营范围：对工矿企业投资及其管理；煤炭开采技术咨询服务；房屋、设备租赁；普通机械设备、矿山原材料的销售。（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：公司全资子公司 截至2015年12月31日，天泰公司资产总额为509,634.44万元，负债总额为417,416.49万元，净资产为92,217.95万元，营业收入为34,555.97万元，净利润-15,723.52万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，天泰公司的总资产为523,549.61万元，净资产 为84,884.55万元，净利润-9,638.89万元。（以上数据未经审计） 3.山西新景矿煤业有限责任公司 注册资本：210,000万元人民币 成立日期：2009年09月29日 第4页 住 所：阳泉矿区赛鱼西路 法定代表人：陈国华 经营范围：煤炭开采 与公司关系：公司全资子公司 截至2015年12月31日，新景公司资产总额为674,039.21万元，负债总额为409,231.73万元，净资产为264,807.48万元，营业收入为146,925.98万元，净利润3,801.57万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，新景公司的总资产为692,568.14万元，净资产 为270,225.96万元，净利润-1,384.38万元。（以上数据未经审计） 4.阳煤股份和顺长沟洗选煤有限公司 注册资本：3,000万元人民币 成立日期：2012年05月30日 住 所：山西省晋中市和顺县李阳镇北李阳村 法定代表人：王虎牛 经营范围：原煤洗选。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 与公司关系：公司全资子公司 截至2015年12月31日，长沟洗选煤公司资产总额为13,970.11万元，负债总额为13,062.59万元，净资产为907.52万元，营业收入为39,792.20万元，净利润-1,319.16万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，长沟洗选煤公司的总资产为13,740.66万元， 净资产为2,848.85万元，净利润1,941.33万元。（以上数据未经审计） 5.阳煤集团寿阳景福煤业有限公司 注册资本：19,031万元人民币 住 所：寿阳平头镇大远村 法定代表人：刘亿顺 经营范围：（依法须经批准的项目，经先关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：景福公司为公司控股子公司，公司拥有景福公司70%股权。 截至2015年12月31日，景福公司资产总额为13,970.11万元，负债总额为13,062.59万元，净资产为907.52万元，营业收入为39,792.20万元，净利润-1,319.16万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，景福公司的总资产为162,684.64万元，净资产 第5页 为2,865.48万元，净利润-7,090.36万元。（以上数据未经审计） 三、担保方基本情况 阳泉煤业集团融资再担保有限责任公司 公司住所：山西省阳泉市矿区北大西街29号 法定代表人：王玉明 注册资金：人民币30,000万元整 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：本公司《融资性担保机构经营许可证》核定范围内的融资性担保业务、监管部门批准的其他业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自由资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、委托发放贷款、委托投资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** 股权结构：阳煤再担保公司为阳煤集团全资子公司 截至2015年12月31日，阳煤再担保公司资产总额为31,013.18万元，负债总额为459.14万元，净资产为30,554.04万元，营业收入为288.30万元，净利润554.04万元。（以上数据已经审计） 截至2016年9月30日，阳煤再担保公司的总资产为32,765.89万元， 净资产为32,344.47万元，净利润1,790.44万元。（以上数据未经审计） 四、关联交易主要内容及定价政策 （一）公司与财务公司之《委托贷款合同》的主要内容： 1.协议签署主体：公司、财务公司。 2.贷款金额：305,662万元。 3.贷款期限：1年。 4.贷款利率：见上表。 5.委托贷款的费用：委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5‰，为152.531万元,由下属子公司按委托贷款比例自行承担。 6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。 （二）公司与阳煤再担保公司之《保证协议》的主要内容： 1.协议签署主体：公司、阳煤再担保公司。 第6页 2.保证方式：阳煤再担保公司承担保证责任的方式为连带责任保证。 3.保证范围：33,353万元本金、利息及协议中约定的费用。 4.保证期间：主合同项下的借款期限届满之次日起两年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。 5.生效：经双方签订之日起生效。 （三）平舒公司与阳煤再担保公司之《反担保协议》的主要内容： 1.协议签署主体：平舒公司、阳煤再担保公司。 2.保证费用：平舒公司向阳煤再担保公司支付担保费 400.236 万元（按 担保金额的1.2%计算）。 3.反担保方式：平舒公司以价值约4.7647亿元的资产向阳煤再担保公司 进行反担保。 4.反担保范围：33,353万元本金、利息及协议中约定的费用。 5.反担保期限：主债权到期之日起两年。 6.争议解决方式：协商解决不成提交有管辖权法院通过诉讼方式解决。 7.生效：经双方签字盖章之日起生效。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司本次通过阳煤财务公司向下属公司提供委托贷款是为解决下属公司资金短缺问题，本次接受委托贷款的公司生产经营正常，公司为其提供委托贷款不存在贷款风险。同时，在保证公司生产经营所需资金正常使用的情况下，公司利用自有资金为下属公司提供委托贷款有利于提高资金使用效率，降低融资成本。 六、独立董事事前认可和独立意见 独立董事认为：公司本次通过阳煤财务公司向下属公司提供委托贷款是为解决下属公司资金短缺问题，符合公司的整体利益和长远利益，也符合全体股东的利益。 相关关联交易事项和关联担保事项，遵循了公允原则，执行市场价格，没有损害公司的利益，也没有损害全体股东，尤其是中小股东的利益。 公司董事会在进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。 七、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额 截止本公告日，公司对外发放委托贷款金额为 28.43 亿元（不含本次董 第7页 事会审议通过的公司委托贷款事项），且全部为公司对子公司，以及子公司对其下属公司提供的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。 截至本公告日，公司累计对外担保总额为 16.35 亿元人民币（不含本次 董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的 12.72%，且全部为公司对下属子公司及子公司对其下属公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和信息披露程序。公司无逾期对外担保。 八、备查文件 （一）公司第五届董事会第三十七次会议决议； （二）独立董事事前认可意见； （三）独立董事意见。 特此公告。 阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会 2017年1月18日 第8页