证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2017-010 浙江久立特材科技股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式向特定投资者久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）募集资金，募集资金额不低于本次发行股票总数的10%。2017年1月17日，公司与久立集团签署了《2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。久立集团为公司的控股股东，与公司构成关联关系，久立集团认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。 （二）2017年1月17日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了关联交易相关议案，其中关联董事在相关议案审议时回避表决。 （三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司审议上述事项时发表了独立意见。 （四）本次交易尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准；在审议本关联交易的股东大会上，关联股东将回避行使对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、关联方基本情况 名称：久立集团 住所：浙江省湖州市镇西镇长生桥 法定代表人：周志江 成立日期：1998年1月19日 注册资本：10,920万元 经营范围：实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、元钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文），农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一年合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015年12月31日/2015年度 总资产 595,759.05 所有者权益 263,204.58 营业收入 688,556.13 净利润 35,697.25 以上数据已经审计。 三、关联交易的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行股票实际发行的股份。 （二）发行价格及确定的原则 本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十次会议决议公告日，即2017年1月 18日。发行价格将不低于9.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%。 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。 如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 若本次非公开发行的发行价格及认购数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调整的，则各发行对象的认购价格和认购数量届时将进行相应的调整或协商调整。 四、附条件生效的非公开发行股份认购协议书的主要内容 （一）协议主体与签订时间 甲方：久 立集团股份有限公司 乙方：浙江久立特材科技股份有限公司 签订时间：2017年1月17日 （二）股份认购 1、认购价格、认购数量 甲方本次认购的股票总数不低于乙方本次发行股票总数的10%。甲方不参与本次非 公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行项下发行的股份。 2、认购价款的缴纳 在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方及本次非公开发行的保荐机构将向甲方发出认股款缴款通知书（下称“缴款通知”），甲方应根据缴款通知的相关规定支付认购款。 3、登记事项 经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，乙方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至乙方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，乙方应及时至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记托管事项。 4、限售期 甲方在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内 不得转让。 （三）协议的生效和终止 本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并且在以下条件全部得到满足后生效： 1、本协议获得乙方董事会及股东大会的批准； 2、本次非公开发行股票事宜获得乙方董事会及股东大会审议通过； 3、乙方本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： 1、双方协商一致终止； 2、乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料； 3、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； 4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议； 5、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 （四）违约责任 1、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其他专家费用），则违约方应全额补偿守约方。 2、若乙方本次非公开发行获得中国证监会核准，本协议生效且乙方启动了非公开发行股票的认购程序，而甲方未能按本协议的约定在乙方与保荐机构确定的具体缴款日期前按期、全额支付认购款时，甲方自愿承担违约责任并支付违约赔偿金，违约赔偿金按本协议约定的甲方认购款总金额乘以3%确定。如上述违约赔偿金不足以赔偿因甲方违约给乙方造成损失的，甲方承诺将继续足额承担赔偿责任。上述违约责任的承担并不豁免甲方根据股本协议约定对认购义务的履行。 3、乙方本次非公开发行事宜如（1）未获得乙方董事会、股东大会审议通过或（2）未获得中国证监会核准的，不构成乙方的违约。 五、本次交易对上市公司的影响 本次非公司发行股票符合公司发展战略，有利于公司长远发展，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况及经营结果造成不利影响。 六、2017年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。 七、涉及关联交易的其他安排 本次关联交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。 八、独立董事发表的独立意见 公司董事会在审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与本次非公开发行特定对象签署<2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；发行对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东权益的情形。 因此，独立董事认为本次非公开发行股票不会损害股东利益，同意将本次非公开股票相关事项提请公司2017年第一次临股东大会特别决议审议。 九、备查文件 1、公司第四届董事会第三十次会议决议； 2、公司第四届监事会第十五次会议决议； 3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见； 4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见； 5、公司与久立集团签署的《2017年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 特此公告。 浙江久立特材科技股份有限公司董事会 2017年1月18日