证券代码：002228 股票简称：合兴包装 公告编号：2016-093号 厦门合兴包装印刷股份有限公司 关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月29日召开的第四届董事会第四次会议和于2016年5月17日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行股票事项的相关议案。 公司于2016年7月14日召开第四届董事会第八次会议，并于2016年8月1日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》，对本次非公开发行股票相关事宜的股东大会授权有效期进行规范和明确。 2016年8月25日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）》，对公司非公开发行股票预案进行了修订，主要修订内容如下： 一、特别提示 1、将原文“4、本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在发行日前发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。” 修订为“本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股。2016年5月18日，公司实施了资本公积转增股份，发行股票数量相应调整为不超过14,000万股（含14,000万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在发行日前发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。” 2、将原文“5、本次非公开发行募集资金总额不超过95,076万元（含95,076 万元），在扣除发行费用后全部用于投资“智能包装集成服务建设项目”和“包装产业供应链云平台建设项目”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。” 修改为“5、本次非公开发行募集资金总额不超过89,150万元（含89,150万元），在扣除发行费用后全部用于投资“智能包装集成服务建设项目”和“包装产业供应链云平台建设项目”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。” 二、第一节 发行概况 1、将原文“一、公司基本情况”之“注册资本：372,490,118.00元” 修订为“注册资本：1,042,972,330.00元”。 2、将原文“四、发行方案概要”之“发行数量：本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股（含5,000万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若如公司股票在发行日之前发生派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。” 修订为“发行数量：本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股（含5,000万股）。2016年5月18日，公司实施了资本公积转增股份，发行股票数量相应调整为不超过14,000万股（含14,000万股）。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若如公司股票在发行日之前发生派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。” 3、将原文“四、发行方案概要”之“募集资金数额：本次非公开发行募集资金总额不超过95,076万元（含95,076万元）。” 修订为“ 募集资金数额：本次非公开发行募集资金总额不超过89,150万元（含 89,150万元）。” 4、将原文“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀 英在内的许晓光家族，许晓光家族间接持有公司股份186,384,400股，占总股本的50.04%。公司控股股东为新疆兴汇聚，持有公司股份141,847,600股，占总股本的38.08%，按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新疆兴汇聚持有的股份共占公司股本总额的比例不低于33.57%，仍为公司的控股股东。 许晓光家族控制的股份占公司股本总额的比例不低于44.12%，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。” 修订为“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，许晓光家族间接持有公司股份527,294,880股，占总股本的50.56%。公司控股股东为新疆兴汇聚，持有公司股份397,173,280股，占总股本的38.08%，按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新疆兴汇聚持有的股份共占公司股本总额的比例不低于33.57%，仍为公司的控股股东。 许晓光家族控制的股份占公司股本总额的比例不低于44.57%，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。” 5、将原文“八、发行审批程序”之“2、本发行方案尚需公司2016年第二次临时股东大会审议批准”。 修订为“2、本发行方案已获得2016年5月17日召开的公司2016年第二次临时股东大会审议批准”。 三、第二节 董事会关于本次募集资金投资项目可行性分析 1、将原文“本次发行募集资金总额不超过95,076万元（含95,076万元）。募集资金计划投资于以下项目：” 修订为“本次发行募集资金总额不超过89,150万元（含89,150万元）。募集资金计划投资于以下项目：” 2、将原文“本次非公开发行募集资金使用计划”表格“ 序号 项目名称 实施主体 投资额 拟投入募集资金 1 智能包装集成服务 厦门合兴智能集成 58,803 58,803 建设项目 服务有限公司 2 包装产业供应链云 厦门合兴供应链管 36,273 36,273 平台建设项目 理有限公司 合计 95,076 95,076 ” 修订为“ 序号 项目名称 实施主体 投资额 拟投入募集资金 1 智能包装集成服务 厦门合兴智能集成 58,803 58,803 建设项目 服务有限公司 2 包装产业供应链云 厦门合兴供应链管 36,273 30,347 平台建设项目 理有限公司 合计 95,076 89,150 ” 3、在原文“（二）包装产业供应链云平台建设项目”之“6、项目投资概算及效益分析”新增项目的财务指标如下： “本项目的主要财务指标如下： 序号 指标名称 指标 1 年均销售收入（万元）（不含税） 1,322,020 2 年均净利润（万元） 11,443 3 财务内部收益率（所得税后） 25.53% 4 项目投资回收期（年，动态） 5.20 注：年均指标是指包含建设期在内的整个项目周期内的年均数 ” 四、第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 1、在原文“（三）对股东结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加不超过5,000万股的有限售条件流通股份。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新疆兴汇聚持有的股份共占公司股本总额的比例不低于33.57%，仍为公司的控股股东。 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族仍系公司实际控制人。” 修订为“本次非公开发行完成后，公司将增加不超过5,000万股的有限售条件流通股份。2016年5月18日，公司实施了资本公积转增股份，发行股票数量相应调整为不超过14,000万股（含14,000万股）。按照本次非公开发行的数量上限测 算，本次非公开发行完成后，新疆兴汇聚持有的股份共占公司股本总额的比例不低于33.57%，仍为公司的控股股东。 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行后包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族仍系公司实际控制人。” 2、在原文“（七）控股股东的控制风险 本次非公开发行前，实际控制人许晓光家族间接持有公司发行前50.04%的股份，为公司实际控制人。若按本次非公开发行上限计算，发行成功后，许晓光家族仍间接持有公司44.12%的股份，虽然公司通过制订实施一系列措施和安排并聘任大量德才兼备的非家族人员作为公司高级管理人员来完善公司法人治理结构，降低许晓光家族对公司的控制力，但实际控制人仍可通过行使表决权等方式控制公司的生产经营和重大决策。” 修订为“本次非公开发行前，实际控制人许晓光家族间接持有公司发行前50.56%的股份，为公司实际控制人。若按本次非公开发行上限计算，发行成功后，许晓光家族仍间接持有公司44.57%的股份，虽然公司通过制订实施一系列措施和安排并聘任大量德才兼备的非家族人员作为公司高级管理人员来完善公司法人治理结构，降低许晓光家族对公司的控制力，但实际控制人仍可通过行使表决权等方式控制公司的生产经营和重大决策。” 3、在原文“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的基础 上进一步披露本次发行的相关风险。 新增的风险如下： “（十四）资金风险 鉴于募投项目在项目建设期需要较大投入，以及投产初期经营活动产生的现金流入较少，特别是PSCP项目建成后需开展线上线下业务推广，实现平台流量导入，对后续资金需求量较大。如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，募投项目进度将受到耽误甚至搁置。此外，如果本次募集资金不能足额募集，公司假如通过银行融资等其他融资渠道解决项目所需资金，公司将承受较大资金压力，财务费用大幅增加，给公司业绩带来不利影响。 （十五）技术风险 虽然公司在IPS项目累积了大量技术经验，但是如果个别客户生产的产品差 异化、个性化太大，导致技术上无法实现自动化包装，或者是自动化设备投入产出比不经济，如果前期调研时，未能及时识别上述技术风险，则在项目实施中可能给公司带来技术风险。 互联网技术，特别是移动互联网技术发展日新月异，如果公司PSCP项目对新技术发展趋势的判断出现偏差甚至错误，不能提供便捷、高效、准确的信息资源整合平台，不能有效满足客户的真实需求，将给同行业竞争对手带来超越公司行业地位的机会，导致公司的大量投入无法带来预期经济效益，造成较大经济损失，对维护公司行业龙头地位造成不利影响。 （十六）风险控制风险 本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的投入，公司无论在资产规模、业务种类还是业务规模等方面都将进一步扩大，这将提高对公司管理水平及内控制度的要求。公司需要持续完善两个募投项目的组织架构，进一步完善和落实现有营销管理、研发管理、财务管理及人力资源管理体系，从而使其管理能力的提升与业务的高速成长相适应。如果公司不能持续有效的调整和优化管理架构，将难以保证公司安全高效的运营，进而削弱公司的综合市场竞争实力，对公司经营业绩产生不利影响。 （十七）运营经验风险 公司运营驻厂团队有近20年的驻厂管理经验和成熟的流程管理。但是随着IPS项目陆续投入建设运营，公司配备的驻厂管理人员需求量较大。如果公司不能新增驻厂管理人员进行卓有成效业务技能及技术培训，进而提高自动化生产线的整体运营管理能力，运营中未能及时反馈出现的问题，IPS项目运营将存在较大风险。 虽然公司在包装方案策划、包装设计、采购、生产、仓储物流等方面积累了丰富的经验，公司的信息技术团队也有相应的技术沉淀，同时积极在聘请外部IT技术团队丰富和完善公司运营互联网平台的运营经验。但是相对纯互联网公司，公司在互联网平台运营能力和经验，还需要较长时间的积累，不能排除日后运营过程中存在一定的运营风险。 （十八）本次募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险 本次募投项目建成运营后，公司的固定资产、无形资产规模将大幅增加，但由于募投项目产生效益需要时间，而固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本支 出将给公司利润的增长带来一定的影响。若因募投项目建设时间延长、募投项目达产时间滞后或市场环境发生重大不利变化，将可能导致募投项目在短期内无法实现预期效益，则本次募集资金投资项目折旧摊销费用的增加将可能对公司的利润水平造成不利影响。” 五、第五节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 1、在原文“一、本次发行对即期回报摊薄的影响”之“（一）主要前提和假设”中“4、假设公司2015年年度股东大会审议通过2015年利润分配预案并顺利实施，公司以2015年12月31日的总股本372,490,118股为基数，每10股派1元人民币现金红利（含税），现金红利合计37,249,011.80元。同时以资本公积转增股本，每10股转增18股。根据2015年的利润分配方案，重新计算2015年的每股收益，且假设2015年度分红日期与2014年度分红日期相同；” 修订为：“4、公司2015年年度股东大会审议通过2015年利润分配方案已经顺利实施，公司以2015年12月31日的总股本372,490,118股为基数，每10股派1元人民币现金红利（含税），现金红利合计37,249,011.80元。同时以资本公积转增股本，每10股转增18股。根据2015年的利润分配方案，重新计算2015年的每股收益；” 2、在原文“一、本次发行对即期回报摊薄的影响”之“（一）主要前提和假设”中“5、按本次发行股份数量上限50,000,000股计算，发行完成后公司总股本将增至422,490,118股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额上限为95,076.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。考虑到上述除权因素，资本公积转增股本后，公司股本变为1,042,972,330股，本次发行股份数上限相应调整为140,000,000股，发行后总股本为1,182,972,330股； 修订为“5、按本次发行股份数量上限50,000,000股计算，发行完成后公司总股本将增至422,490,118股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；本次发行募集资金总额上限为89,150.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。考虑到上述除权因素，资本公积转增股本后，公司股本变为1,042,972,330股，本次发行股份数上限相应调整为140,000,000股，发行后总股本为1,182,972,330股；” 3、在原文“一、本次发行对即期回报摊薄的影响”之“（二）本次发行对公司 每股收益和加权平均净资产收益率的影响”中“本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下： 2015年度 2016年度/2016年末 项目 /2015年末 发行前 发行后 股本（万股） 104,297.23 104,297.23 118,297.23 情形1:2016年净利润与2015年持平 归属母公司普通股股东净利润(万元） 11,473.87 11,473.87 11,473.87 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损 10,993.97 10,993.97 10,993.97 益后）(万元） 期末归属母公司普通股股东净资产 156,813.04 164,562.01 263,362.91 每股净资产 1.50 1.58 2.23 基本每股收益（元/股） 0.1125 0.1100 0.1064 基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元 0.1078 0.1054 0.1020 /股） 稀释每股收益（元/股） 0.1125 0.1100 0.1064 稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元 0.1078 0.1054 0.1020 /股） 加权平均净资产收益率(%) 8.28% 7.14% 6.22% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 7.93% 6.84% 5.96% 益后）(%) 情形2:2016年净利润较2015年增长5% 归属母公司普通股股东净利润(万元） 11,473.87 12,047.56 12,047.56 归属母公司普通股股东净利润（扣除非经 10,993.97 11,543.67 11,543.67 常性损益后）(万元） 期末归属母公司普通股股东净资产 156,813.04 165,135.70 263,936.60 每股净资产 1.50 1.58 2.23 基本每股收益（元/股） 0.1125 0.1155 0.1118 基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元 0.1078 0.1107 0.1071 /股） 稀释每股收益（元/股） 0.1125 0.1155 0.1118 稀释每股收益(扣非后）（元/股） 0.1078 0.1107 0.1071 加权平均净资产收益率(%) 8.28% 7.48% 6.52% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 7.93% 7.17% 6.25% 益后）(%) 情形3:2016年净利润较2015年增长10% 归属母公司普通股股东净利润(万元） 11,473.87 12,621.25 12,621.25 归属母公司普通股股东净利润（扣除非经 10,993.97 12,093.37 12,093.37 常性损益后）(万元） 期末归属母公司普通股股东净资产 156,813.04 165,709.39 264,510.29 每股净资产 1.50 1.59 2.24 基本每股收益（元/股） 0.1125 0.1210 0.1171 基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元 0.1078 0.1160 0.1122 /股） 稀释每股收益（元/股） 0.1125 0.1210 0.1171 稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元 0.1078 0.1160 0.1122 /股） 加权平均净资产收益率(%) 8.28% 7.83% 6.82% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 7.93% 7.50% 6.54% 益后）(%) 注：1、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产总股本； 2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润发行前总股本； 3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润（发行前总股本+本次新增发行股份数发行月份次月至年末的月份数12）； 4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润（期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润2-本期现金分红分红月份次月至年末的月份数12）； 5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润2-本期现金分红分红月份次月至年末的月份数12+本次发行募集资金总额发行月份次月至年末的月份数12）； 6、期末归属于母公司普通股股东的净资产＝期初归属于母公司普通股股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额； 7、2015年度股本、2016年股本，根据2015年度资本公积转增股本除权事项，进行调整。” 修订为“本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率影响如下： 2015年度 2016年度/2016年末 项目 /2015年末 发行前 发行后 股本（万股） 104,297.23 104,297.23 118,297.23 情形1:2016年净利润与2015年持平 归属母公司普通股股东净利润(万元） 11,473.87 11,473.87 11,473.87 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损 10,993.97 10,993.97 10,993.97 益后）(万元） 期末归属母公司普通股股东净资产 156,813.04 164,562.01 257,436.91 每股净资产 1.50 1.58 2.18 基本每股收益（元/股） 0.1125 0.1100 0.1064 基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元 0.1078 0.1054 0.1020 /股） 稀释每股收益（元/股） 0.1125 0.1100 0.1064 稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元 0.1078 0.1054 0.1020 /股） 加权平均净资产收益率(%) 8.28% 7.15% 6.28% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 7.93% 6.86% 6.02% 益后）(%) 情形2:2016年净利润较2015年增长5% 归属母公司普通股股东净利润(万元） 11,473.87 12,047.56 12,047.56 归属母公司普通股股东净利润（扣除非经 10,993.97 11,543.67 11,543.67 常性损益后）(万元） 期末归属母公司普通股股东净资产 156,813.04 165,135.70 258,010.60 每股净资产 1.50 1.58 2.18 基本每股收益（元/股） 0.1125 0.1155 0.1118 基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元 0.1078 0.1107 0.1071 /股） 稀释每股收益（元/股） 0.1125 0.1155 0.1118 稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元 0.1078 0.1107 0.1071 /股） 加权平均净资产收益率(%) 8.28% 7.50% 6.59% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 7.93% 7.18% 6.31% 益后）(%) 情形3:2016年净利润较2015年增长10% 归属母公司普通股股东净利润(万元） 11,473.87 12,621.25 12,621.25 归属母公司普通股股东净利润（扣除非经 10,993.97 12,093.37 12,093.37 常性损益后）(万元） 期末归属母公司普通股股东净资产 156,813.04 165,709.39 258,584.29 每股净资产 1.50 1.59 2.19 基本每股收益（元/股） 0.1125 0.1210 0.1171 基本每股收益(扣除非经常性损益后）（元 0.1078 0.1160 0.1122 /股） 稀释每股收益（元/股） 0.1125 0.1210 0.1171 稀释每股收益(扣除非经常性损益后）（元 0.1078 0.1160 0.1122 /股） 加权平均净资产收益率(%) 8.28% 7.84% 6.89% 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 7.93% 7.51% 6.60% 益后）(%) 注：1、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产总股本； 2、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润发行前总股本； 3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润（发行前总股本+本次新增发行股份数发行月份次月至年末的月份数12）； 4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润（期初归属于母公司普通股股东的净资产+当期归属于母公司普通股股东的净利润2-本期现金分红分红月份次月至年末的月份数12）； 5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司普通股股东的净利润（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润2-本期现金分红分红月份次月至年末的月份数12+本次发行募集资金总额发行月份次月至年末的月份数12）； 6、期末归属于母公司普通股股东的净资产＝期初归属于母公司普通股股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次股权融资额； 7、2015年度股本、2016年股本，根据2015年度资本公积转增股本除权事项，进行调整。” 特此公告。 厦门合兴包装印刷股份有限公司 董事会 二Ｏ一六年八月二十五日