证券代码：000876 证券简称：新希望 编号：2017-02 新希望六和股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 相关方承诺事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准新希望六和股份有限公司向燕君芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3187号），核准公司向燕君芳、高展河、陕西金河科技创业投资有限责任公司（以下简称“金河投资”）、田战军、杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“丰意投资”）、杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“香源投资”）、康顺户、雷宁利和燕岁芳分别发行 18,862,487 股股份、16,005,714股股份、7,950,974股股份、1,556,471股股份、956,581股股份、826,875 股股份、713,382 股股份、486,397 股股份和 421,544股股份购买相关资产。截至本公告日，公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜已经实施完毕。 公司本次发行股份及支付现金购买资产相关方出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）： 上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的一般性承诺 1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提 供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事 项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或 者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关 信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 上市公司 关于本次交易 实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、 全体董 申请文件真实 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承 事、监事、性、准确性和 诺。 高级管理 完整性的承诺 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 人员 书 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算 公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 交易对方作出的重要承诺 在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间： 1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系 密切的家庭成员控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前 燕君芳、 没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控 高展河、 股子公司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料 燕岁芳、 关于避免与上 生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞争的任何活 丰意投 市公司同业竞 动。 资、香源 争的承诺函 2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企 投资 业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密切的家庭成员 将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使 控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证 不与上市公司的主营业务发生同业竞争。 3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密 切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与 任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述 商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市 公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业 机会给予上市公司。 4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之 承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承 诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给 上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的 费用支出。 5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国 证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资 产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。 在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的 关联企业被界定为证券监管规则规定的上市公司及其控股子公 司的关联方期间： 1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股 子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证 遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控 股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及 其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损 失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。 2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上 市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规 燕君芳、 定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽 的诚信和勤勉责任。 高展河、 3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫 燕岁芳、 关于关联交易 款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本 丰意投 的承诺函 方及本方的关联企业进行违规担保。 资、香源 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的 投资 关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格 按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定 履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时， 本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及 时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本 方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市 场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 5、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公 司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向 上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 6、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国 证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资 产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。 在本人/本企业参与新希望六和股份有限公司发行股份/现 燕君芳等 关于提供资料 金购买资产项目的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息 9名交易 真实准确完整 真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大 对方 的承诺书 遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行 为能力的中国公民，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权 利义务的合法主体资格。 本公司/企业系在中华人民共和国境内注册的机构，拥有与 新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本人/本公司/企业最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司 /企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 4、本人/本公司/企业合法持有拟转让本香农业的股权，该 股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益， 且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门 实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束； 关于与新希望 同时，本人/本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至新 希望名下。 燕君芳等 六和股份有限 5、本人/本公司/企业就持有拟转让本香农业的股权与本香 9名交易 公司发行股份 农业之间不存在对赌协议或其他任何会对本香农业的股权结构 对方 及支付现金购 或本香农业的利益产生影响的特殊协议或安排。 买资产交易的 6、在本人/本公司/企业与新希望签署的协议生效并执行完 承诺函 毕之前，本人/本公司/企业保证不就本人/本公司/企业所持拟转 让本香农业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证本 香农业正常、有序、合法经营，保证本香农业不进行与正常生 产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务 之行为，保证本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。 如确有需要，本人/本公司/企业及本香农业须经新希望书面同 意后方可实施。 7、本人/本公司/企业保证本香农业或本人/本公司/企业签 署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟 转让本香农业股权的限制性条款。 8、本人/本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影 响本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的诉讼、仲 裁或纠纷。 9、本香农业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协 议中不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股 权的限制性条款。 10、本人/本公司/企业已向新希望及其聘请的相关中介机 构充分披露了本香农业及本人/本公司/企业所持股权的全部资 料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、 业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/本公司/企业作 为本次新希望发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本 人/本公司/企业为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出 如下承诺：“本人/本公司/企业保证将及时向上市公司提供本次 重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/企业将暂停转让 在新希望拥有权益的股份。” 11、本人/本公司/企业与新希望及其股东以及董事、监事 以及高级管理人员不存在任何关联关系。 12、除非事先得到新希望的书面同意，本人/本公司/企业 保证采取必要措施对本人向新希望转让股权事宜所涉及的资料 和信息严格保密。 13、本人/本公司/企业将保证在股东权利范围内促使新希 望在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。 14、本人/本公司/企业在本次交易信息公开前不存在买卖 相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内 幕交易行为。 15、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业直接或间接控制 的企业（若有）不存在占用本香农业资金或任何其他资产的情 形，亦未通过本香农业为本人/本公司/企业或本人/本公司/企业 直接或间接控制的企业（若有）的其他商业活动提供担保的情 形。本人/本公司/企业在作为本香农业股东期间，本人/本公司 /企业未以任何理由和方式非法占用本香农业的资金或任何其 他资产。 16、如因涉嫌《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）第五十四条、五十五条规定情形，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，本人/本公司/企业当严格遵 守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不转让本人/ 本公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。 对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向 本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日12个月 高展河、 届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要 田战军、 关于股份锁定 求新希望收购新希望本次向本人/本企业直接非公开发行的股 金河投资 的承诺函 票。 若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 1、自通过出售本人所持本香农业 14.80%股权所获得新希 望发行股份（即10,107,336股，系以8.38元/股的发行价格进 燕君芳 关于股份锁定 行计算，若该等发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增 的承诺函 股本等除息、除权变动事项作相应调整时，前述股份数量亦将 作相应调整）完成上市之日12个月届满之日前，本人不会转让 或委托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有的上市 公司向本人直接非公开发行的该部分股票。 2、自通过出售本人所持本香农业 12.83%股权所获得新希 望发行股份（即8,755,151股，系以8.38元/股的发行价格进行 计算，若该等发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股 本等除息、除权变动事项作相应调整时，前述股份数量亦将作 相应调整）完成上市之日36个月届满之日前，本人不会转让或 委托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公 司本次向本人直接非公开发行的该部分股票。 本次交易实施完成后，本人所持新希望股份在锁定期内由 于新希望送红股、转增股本等原因增持的新希望股份，亦应遵 守上述约定。 丰意投 对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向 资、香源 本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日36个月 届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要 投资、康 关于股份锁定 求新希望收购新希望本次向本人/本企业直接非公开发行的股 顺户、雷 的承诺函 票。 宁利、燕 若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 岁芳 见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 1、延安本源黄章猪场项目、延川永香的生态型商品猪养殖 小区建设项目、志丹鼎香的生态型生猪养殖基地项目正在办理 环评批复，该等建设项目办理环评批复不存在实质性法律障碍； 2、本香农业及其子公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品 加工厂的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故； 关于杨凌本香 3、我等及相关公司将积极对相关公司的环保设备进行整 改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商 燕君芳、 农业股份有限 和沟通，力争早日取得相应的环评批复、环评验收及排污许可， 高展河 公司及其子公 解决该等环保不规范情形； 司环保瑕疵规 4、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范 范的承诺函 情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承 担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关 公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响； 5、上述第4条承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获 得中国证监会审核通过之日起生效，其他条承诺一旦作出即生 效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核 通过，则上述第4条承诺自始不生效。 若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产 前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、 行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或 燕君芳、 关于土地房产 要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香 高展河 的承诺函 农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。 上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证 监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产 未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。 截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情形。 特此公告 新希望六和股份有限公司 董事会 二�一七年一月二十一日