北京市天元（成都）律师事务所 关于新希望六和股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见 （2019）天（蓉）意字第24号 致：新希望六和股份有限公司 新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2019年6月6日（星期四）下午14:00在四川省成都市高新区科华南路339号明宇豪雅饭店四楼明宇厅召开。北京市天元（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《新希望六和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《新希望六和股份有限公司第七届董事会第四十四次会议决议公告》、《新希望六和股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议公告》、《独立董事关于公司第七届董事会第四十四次会议相关事项的独立意见》、《新希望六和股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开， 1 并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 2019年5月8日，公司召开第七届董事会第四十四次会议，依照法定程序作出召开公司2019年第一次临时股东大会的决议。2019年5月18日，公司通过指定信息披露媒体发布了《召开股东大会的通知》；该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年6月6日（星期四）下午14:00在四川省成都市高新区科华南路339号明宇豪雅饭店四楼明宇厅召开，由董事长刘畅女士主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2019年6月6日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2019年6月5日下午15:00至2019年6月6日下午15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东 2 大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计43人，共计持有公司股份2,375,297,224股，占公司股本总数的56.3399%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计19人，共计持有公司股份2,285,946,410股，占公司股本总数的54.2205%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计24人，共计持有公司股份89,350,814股，占公司股本总数的2.1193%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）38人，代表公司有表决权股份数95,413,539股，占公司股份总数的2.2631%。 除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师出席或列席了本次会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 3 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： （一）《关于 及其摘要的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意2,355,703,123股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.1751%；反对13,055,806股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5496%；弃权6,538,295股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2753%；回避0股。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票情况为：同意75,819,438股，占出席会议非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的79.4640%；反对13,055,806股，占出席会议非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的13.6834%；弃权6,538,295股，占出席会议非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的6.8526%；回避0股。 （二）《关于 的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 4 表决情况：同意2,355,703,123股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.1751%；反对13,055,806股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5496%；弃权6,538,295股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2753%；回避0股。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票情况为：同意75,819,438股，占出席会议非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的79.4640%；反对13,055,806股，占出席会议非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的13.6834%；弃权6,538,295股，占出席会议非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的6.8526%；回避0股。（三）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意2,355,703,123股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的99.1751%；反对13,055,806股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.5496%；弃权6,538,295股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0.2753%；回避0股。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票情况为：同意75,819,438股，占出席会议非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的79.4640%；反对13,055,806股，占出席会议非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的13.6834%；弃权6,538,295股，占出席会议非关联中小投资者所持有效表决权股份总数的6.8526%；回避0股。 （四）《关于修改公司 的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。 5 表决情况：同意2,348,442,963股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.8694%；反对20,315,966股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.8553%；弃权6,538,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2753%。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票情况为：同意68,559,278股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的71.8549%；反对20,315,966股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的21.2925%；弃权6,538,295股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的6.8526%。 （五）《关于修改公司 的议案》 表决情况：同意2,368,746,629股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7242％；反对12,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005％；弃权6,538,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2753％。 表决结果：通过 （六）《关于修改公司 的议案》 表决情况：同意2,368,746,629股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7242％；反对12,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0005％；弃权6,538,295股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2753％。表决结果：通过 （七）《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》 会议经过逐项审议，采用累积投票制的方式选举产生了公司第八届董事会非独立董事。具体表决结果如下： 1、选举刘畅女士为公司第八届董事会非独立董事 表决情况：同意2,367,228,530票。 6 表决结果：通过 其中，中小投资者投票情况为：同意87,344,845票。 2、选举刘永好先生为公司第八届董事会非独立董事 表决情况：同意2,367,262,030票。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票情况为：同意87,378,345票。 3、选举王航先生为公司第八届董事会非独立董事 表决情况：同意2,366,962,907票。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票情况为：同意87,079,222票。 4、选举李建雄先生为公司第八届董事会非独立董事 表决情况：同意2,366,819,707票。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票情况为：同意86,936,022票。 5、选举邓成先生为公司第八届董事会非独立董事 表决情况：同意2,368,725,130票。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票情况为：同意88,841,445票。 （八）《关于选举第八届董事会独立董事的议案》 会议经过逐项审议，采用累积投票制的方式选举产生了公司第八届董事会独立董事。具体表决结果如下： 7 1、选举DengFeng（邓锋）先生为公司第八届董事会独立董事 表决情况：同意2,368,723,430票。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票情况为：同意88,839,745票。 2、选举陈焕春先生为公司第八届董事会独立董事 表决情况：同意2,368,725,430票。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票情况为：同意88,841,745票。 3、选举蔡曼莉女士为公司第八届董事会独立董事 表决情况：同意2,365,465,526票。 表决结果：通过 其中，中小投资者投票情况为：同意85,581,841票。 （九）《关于选举第八届监事会股东代表监事的议案》 会议经过逐项审议，采用累积投票制的方式选举产生了公司第八届监事会股东代表监事。具体表决结果如下： 1、选举徐志刚先生为公司第八届监事会股东代表监事 表决情况：同意2,367,228,433票。 表决结果：通过 2、选举杨芳女士为公司第八届监事会股东代表监事 表决情况：同意2,367,228,433票。 表决结果：通过 8 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 9 （此页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页） 北京市天元（成都）律师事务所 （盖章） 负责人：_______________ 刘斌 经办律师（签字）：______________ 陈昌慧 ______________ 朱青垒 本所地址：成都市高新区交子大道177号 中海国际中心B座15层，邮编:610041 二�一九年六月六日