证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2019-40 新希望六和股份有限公司 第七届董事会第四十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议通知于2019年4月30日以电子邮件方式通知了全体董事。第七届董事会第四十四次会议于2019年5月8日在北京市朝阳区望京SOHO中心公司会议室召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由公司董事长刘畅女士主持，公司监事、高管人员列席了会议。本次会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： （一）审议通过了“关于《新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案” 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 《新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见2019年5月9日巨潮资讯网。 本草案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （二）审议通过了“关于《新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》的议案” 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 《新希望六和股份有限公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》详见2019年5月9日巨潮资讯网。 本办法将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （三）审议通过了“关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案” 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 为了具体实施公司2019年度限制性股票与股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项： 1、授权董事会确定激励对象参与公司本次股权激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票与股票期权的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票、股票期权的数量和授予价格做相应的调整； 3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署书面协议等； 4、授权董事会对激励对象的解除限售资格或行权、解除限售条件或行权进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权； 6、授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜、尚未行权的股票期权锁定事宜； 8、授权董事会根据公司本次股权激励计划的规定决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售或行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，尚未行权的股票期权注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票、尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司限制性股票与股票期权激励计划； 9、授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。 10、授权董事会实施公司本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 本议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 （四）审议通过了“关于修改公司《章程》的议案” 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 为进一步提升公司治理水平，充分保障中小投资者合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》进行修改，具体修改条款如下： 修改前章程条款 修改前内容 修改后内容 编号 第四条 英文名称：根据确定后的公 英文名称：NEWHOPELIUHE 司中文注册名称而定。 CO.,LTD. 第九条根据《公司法》和《上 新增一条 市公司治理准则》要求，在公司中设 立党的组织，开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。 公司在下列情况下，可以依照法 公司在下列情况下，可以律、行政法规、部门规章和本《章程》 依照法律、行政法规、部门规的规定，收购本公司的股份: 章和本《章程》的规定，收购（一）减少公司注册资本； 本公司的股份: （二）与持有本公司股票的其他公司 （一）减少公司注册资本； 合并； （二）与持有本公司股票的其（三）将股份用于员工持股计划或者 他公司合并； 股权激励； 第二十三条 （三）将股份奖励给本公司职（四）股东因对股东大会作出的公司 工； 合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出购其股份； 的公司合并、分立决议持异 （五）将股份用于转换上市公司发行 议，要求公司收购其股份的。的可转换为股票的公司债券； 除上述情形外，公司不进（六）上市公司为维护公司价值及股 行买卖本公司股份的活动。 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本 公司股份。 公司收购本公司股份，可 公司收购本公司股份，可以通过 以选择下列方式之一进行: 公开的集中交易方式，或者法律法规 （一）证券交易所集中竞价交和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十四条 易方式； 公司因第二十三条第第（三）项、 （二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）中国证监会认可的其他收购本公司股份的，应当通过公开的 方式。 集中交易方式进行。 公司因本《章程》第二 公司因本章程第二十三条第一 十三条第（一）项至第（三）款第（一）项、第（二）项规定的情 第二十五条 项的原因收购本公司股份的，形收购本公司股份的，应当经股东大 应当经股东大会决议。公司依会决议；公司因本章程第二十三条第 照第二十三条规定收购本公 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 司股份后，属于第（一）项情项规定的情形收购本公司股份的，可 形的，应当自收购之日起10 以依照本章程的规定或者股东大会 日内注销；属于第（二）项、的授权，经三分之二以上董事出席的 第（四）项情形的，应当在6 董事会会议决议。 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第 公司依照第二十三条第 一款规定收购本公司股份后，属于第 （三）项规定收购的本公司股（一）项情形的，应当自收购之日起 份，将不超过本公司已发行股10日内注销；属于第（二）项、第 份总额的5%；用于收购的资金（四）项情形的，应当在6个月内转 应当从公司的税后利润中支 让或者注销；属于第（三）项、第（五） 出；所收购的股份应当1年内项、第（六）项情形的，公司合计持 转让给职工。 有的本公司股份数不得超过本公司 已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 有下列情形之一的，公司 有下列情形之一的，公司在事实 第四十三条 在事实发生之日起2个月以内发生之日起2个月以内召开临时股 召开临时股东大会: 东大会: （一）董事人数不足8人时；（一）董事人数不足7人时； 本公司召开股东大会的 地点原则上为四川成都。 本公司召开股东大会的地点为： 股东大会将设置会场，以北京或成都。股东大会将设置会场， 第四十四条 现场会议形式召开。公司还将以现场会议形式召开。公司还将提供 提供网络方式为股东参加股 网络投票的方式为股东参加股东大 东大会提供便利。股东通过上会提供便利。股东通过上述方式参加 述方式参加股东大会的，视为股东大会的，视为出席。 出席。 董事由股东大会选举或 董事由股东大会选举或者更换， 第九十六条第一 更换，任期3年。董事任期届并可在任期届满前由股东大会解除 款 满，可连选连任。董事在任期其职务。董事任期3年，任期届满可 届满以前，股东大会不能无故连选连任。 解除其职务。 在董事会闭会期间，公司 在董事会闭会期间，公司发生上 发生上述比例不足10%交易 述比例不足10%交易（对外担保、对 第一百一十条第 （对外担保、对外投资、对外外进行财务资助、对子公司以外的其（一）款对董事 进行财务资助等法律法规规 他企业投资等法律法规规定不得授会闭会期间交易 定不得授权的除外），由董事权的除外），由董事长审慎决定，或 的决策规定 长审慎决定，或者由总裁（总者由总裁（总经理）在董事长授权范 经理）在董事长授权范围内决围内决定。 定。 在公司控股股东、实际控 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十六条 制人单位担任除董事以外其 事、监事以外其他行政职务的人员， 他职务的人员，不得担任公司不得担任公司的高级管理人员。 的高级管理人员。 本议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 公司《章程》全文详见2019年5月9日巨潮资讯网。 （五）审议通过了“关于修改公司《董事会议事规则》的议案” 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 为与公司《章程》修改条款保持一致，现对公司《董事会议事规则》作对应修改。 本议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 公司《董事会议事规则》全文详见2019年5月9日巨潮资讯网。 （六）审议通过了“关于修改公司《股东大会议事规则》的议案” 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 为与公司《章程》修改条款保持一致，现对公司《股东大会议事规则》作对应修改。 本议案将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。 公司《股东大会议事规则》全文详见2019年5月9日巨潮资讯网。 （七）审议通过了“关于选举第八届董事会非独立董事的议案” 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 公司现任的第七届董事会将于2019年5月任期届满，按照《公司法》、公司《章程》等规定须进行换届选举。根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，在事先征求公司股东、独立董事等意见后，公司董事会推选出公司下一届董事会（第八届董事会）非独立董事候选人（简历详见附件一）。本次提名的非独立董事候选人名单为：刘永好、刘畅、王航、李建雄、邓成。 公司第八届董事会成员（非独立董事）名单将提交至公司2019年第一次临时股东大会审议并以累积投票方式选举产生。 （八）审议通过了“关于选举第八届董事会独立董事的议案” 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 公司现任的第七届董事会将于2019年5月任期届满，按照《公司法》、公司《章程》等规定须进行换届选举。根据中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，在事先征求公司股东、独立董事等意见后，公司董事会推选出公司下一届董事会（第八届董事会）独立董事候选人（简历详见附件二）。公司第八届董事会独立董事候选人名单为：DengFeng（邓锋）、陈焕春、蔡曼莉。 公司第八届董事会成员（独立董事）名单将提交至公司2019年第一次临时股东大会审议并以累积投票方式选举产生。 公司独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决，独立董事候选人信息将通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。 （九）审议通过了“关于召开2019年第一次临时股东大会的议案” 表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。 根据《公司法》和公司《章程》等有关规定，现提议在2019年6月6日召开公司2019年第一次临时股东大会，审议“关于股权激 励草案的议案”等事项。公司2019年第一次临时股东大会召开的具体时间：2019年6月6日（星期四）下午14:00。 现场会议召开地点：四川省成都市高新区科华南路339号明宇豪雅饭店四楼明宇厅。 具体内容详见公司后续刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告 新希望六和股份有限公司 董 事会 二�一九年五月九日 附件一：非独立董事候选人简历 刘永好先生简历： 刘永好，男，67岁，大专文化，高级工程师。曾任希望集团总裁，第七、八届全国工商联副主席，第九、十届全国政协常委，第十、十一届全国政协经济委员会副主任，第十二届全国人大代表等职务。现任公司董事，新希望集团董事长，民生银行副董事长，第十三届全国政协委员。 刘永好先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人。 刘永好先生为公司、公司控股股东新希望集团有限公司、公司第一大股东南方希望实业有限公司的实际控制人，并直接持有公司股份892,320股，与公司现任董事长、第八届董事会董事候选人刘畅女士为父女关系。除此，与公司现任其他董事、监事、高级管理人员、公司第八届董事会其他董事候选人、第八届监事会监事候选人不存在关联关系。 刘畅女士简历： 刘畅，女，39岁，高级工商管理硕士(EMBA)。曾任北京金锣广告公司品牌宣传、项目策划经理，四川新希望农业股份有限公司办公室主任，新希望乳业股份有限公司办公室主任，新希望六和股份有限公司董事等职务。现任公司董事长，新希望集团董事，南方希望董事，新希望乳业股份有限公司董事，新玖商业发展有限公司董事长。 刘畅女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不是失信被执行人。 刘畅女士于公司控股股东新希望集团有限公司、公司第一大股东南方希望实业有限公司任职，与公司实际控制人、现任董事、第八届董事会董事候选人刘永好先生为父女关系，并直接持有公司股份2,155,452股。除此，与公司现任其他董事、监事、高级管理人员、公司第八届董事会其他董事候选人、第八届监事会监事候选人不存在关联关系。 王航先生简历： 王航，男，47岁，北京大学经济学硕士学位。曾任中国人民银行办公厅公务员，昆明大商汇实业有限公司董事长，联华国际信托投资有限公司副董事长，四川南方希望实业有限公司董事长兼总裁，中国民生银行股份有限公司董事等职务。现任公司董事，新希望集团有限公司副董事长，北京厚生投资管理中心（有限合伙）创始合伙人，南方希望董事，民生银行股东监事，民银国际副董事长。 王航先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。 李建雄先生简历： 李建雄，男，41岁，北京大学EMBA、中国社会科学院经济学博士、中国人民大学博士后。现任新希望集团有限公司常务副总裁兼首席运营官，华创阳安副董事长、新乳业（股票代码：002946）董事。 四川省“千人计划”特聘专家、四川省创新型企业家、成都市 “蓉漂计划”高层次创新人才，被授予成都市“诸葛精英”荣誉称号。中国农业国际合作促进会副会长、北京市平谷区农业科技创新示范区专家、清华大学PPP基金研究中心专家、中国青年企业家协会理事，人大商学院管理实践教授、北京大学、人民大学和中国社科院MBA特聘企业导师。 李建雄先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。 邓成先生简历： 邓成，男，47岁，西南财经大学硕士研究生，北京大学EMBA。曾任公司人力资源部负责人、山东经营特区总裁、公司副总裁等职务。现任公司总裁。 邓成先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。 附件二：独立董事候选人简历 DengFeng（邓锋）先生简历： DengFeng（邓锋），男，56岁，宾西法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。现任公司独立董事、北极光投资顾问（北京）有限公司创始人、董事总经理，清华大学基金会理事，清华大学苏世民书院院董，清华大学杰出访问教授，南加州大学亚洲工程学院理事会主席，斯坦福大学经济政策研究院理事会理事，沃顿商学院亚洲理事会理事，美国布鲁金斯协会董事，哈佛研究生院中国顾问委员会委员，中国企业家俱乐部理事，未来论坛理事等职务。 DengFeng（邓锋）先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。 陈焕春先生简历： 陈焕春，男，66岁，为博士、教授、博士生导师、中国工程院院士。2008年1月至今任华中农业大学教授。现兼任中国兽医协会 会长、华中农大农业微生物学国家重点实验室学术委员会主任、华中农大生猪健康养殖协同创新中心主任、中国农业科学院哈尔滨兽医研究所兽医生物技术国家重点实验室学术委员会主任、国务院突发事件应急专家委员会委员、农业部新兽药评审委员会委员等职。 陈焕春先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。 蔡曼莉女士简历： 蔡曼莉，女，45岁，具有中国注册会计师、中国注册税务师资格，于2002年至2015年任职于中国证券监督管理委员会从事上市公司监管工作，先后担任并购监管二处副处长、监管一处处长，并担任上市公司监管部会计与评估小组组长。现任和易瑞盛资产管理有限公司总经理、金杜律师事务所高级顾问；兼任四川新网银行股份有限公司外部监事、上海飞科电器股份有限公司独立董事、北京雅迪传媒股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限公 司独立董事、湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事和中兴通讯股份有限公司独立非执行董事。 蔡曼莉女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；也不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。