北京市天元律师事务所 关于新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAWFIRM 中国北京西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 电话:(8610)5776-3888;传真:(8610)5776-3777 网站: www.tylaw.com.cn 邮编:100032 北京市天元律师事务所 关于新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之实施情况的 法律意见 京天股字2017第015-1号 致：新希望六和股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”或“新希望”或“上市公司”）的委托，就新希望发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）事宜，担任新希望法律顾问，并就本次交易的实施情况出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明: 1、本所根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见。 2、本所依据本法律意见出具日现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的有关规定，以及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。 3、为出具本法律意见，本所审阅了本次交易相关方向本所提供的有关文件，该等文件的形式包括书面形式和电子文档形式，同时亦向本次交易相关方的有关人员进行了必要的核实和讨论。 4、对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、本次交易相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 5、本所仅就本次交易实施情况涉及的有关法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或有关当事人的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 6、本所经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7、本法律意见仅供新希望为本次交易实施情况事宜使用，不得用作任何其他目的。 8、在本法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称与《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见》【京天股字（2016）第291号】及补充法律意见（以下合称“原法律意见”）、《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产交割情况的法律意见》【京天股字（2017）第015号】（以下简称“《标的资产交割的法律意见》”）中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向；本所在原法律意见、《标的资产交割的法律意见》中所做出的声明同样适用于本法律意见。 基于上述，本所出具法律意见如下: 一、本次交易概述 本次交易系新希望以发行股份及支付现金方式，收购燕君芳等6名自然人 和金河投资等 3名机构投资者合计持有的本香农业70%股权，新希望以非公开 发行股份及自有资金支付本次交易对价。交易对方拟出售本香农业股权情况及支付对价情况如下： 序 交易对方 拟出售本香农业 获取对价 号 股权比例（%） 获取股份数量（股） 获取现金金额（元）（含税） 1 燕君芳 27.63 18,862,487.00 85,113,365.15 2 高展河 23.45 16,005,714.00 72,222,708.64 3 田战军 2.28 1,556,471.00 7,023,284.83 4 康顺户 1.05 713,382.00 3,219,002.66 5 雷宁利 0.71 486,397.00 2,194,780.84 6 燕岁芳 0.62 421,544.00 1,902,141.08 7 金河投资 11.65 7,950,974.00 35,877,245.98 8 香源投资 1.21 826,875.00 3,731,122.23 9 丰意投资 1.40 956,581.00 4,316,401.74 合计 70.00 47,780,425.00 215,600,053.15 本次交易完成后，新希望将持有本香农业70%的股权。 二、本次交易的批准和授权 （一）已获得新希望的内部批准和授权 1、2016年2月14日，新希望独立董事胡智、王璞、温铁军出具了《新希 望六和股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的事前认可意见》，同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。 2016年2月15日，新希望召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于 的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关于本次重组符合 第四条规定的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等多项议案。 新希望独立董事胡智、王璞、温铁军出具了《新希望六和股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意本次交易的方案。 2、2016年6月8日，新希望召开了第七届董事会第二次会议，会议审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案（修订版）》、《关于 及其摘要的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等多项议案。 新希望独立董事胡智、王璞、温铁军出具了《新希望六和股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产的独立意见》，同意本次交易的方案。 3、2016年6月29日，新希望以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案（修订版）》、《关于 及其摘要的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关补充协议的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于本次重组符合 第四条规定的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》、《董事、高级管理人员关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》等相关议案。 （二）已获得交易对方中机构股东的内部批准和授权 1、金河投资 2016年2月15日，金河投资召开股东会，同意金河投资将其持有的本香 农业11.65%的股权出售给新希望，同时依据交易方案认购新希望收购该股权对 应非公开发行的股份，并签署相关协议。 2、香源投资 2016年2月15日，香源投资执行事务合伙人燕君芳作出决定，同意香源 投资将其持有的本香农业 1.21%的股权出售给新希望，同时依据交易方案认购 新希望收购该股权对应非公开发行的股份，并签署相关协议。 3、丰意投资 2016年2月15日，丰意投资执行事务合伙人高展河作出决定，同意丰意 投资将其持有的本香农业1.4%的股权出售给新希望，同时依据交易方案认购新 希望收购该股权对应非公开发行的股份，并签署相关协议。 （三）已获得标的公司的内部批准和授权 2016年6月8日，本香农业召开2016年第三次临时股东会，同意燕君芳、 高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳、金河投资、丰意投资、香源投资将其合计持有的本香农业100%股权中的70%转让给新希望。 （四）已获得商务部同意本次交易涉及的经营者集中事宜。 2016年8月26日，商务部反垄断局下发商反垄初审函【2016】第238号 《不实施进一步审查通知》，决定：对新希望收购本香农业股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 （五）已获得中国证监会的核准 2016年12月27日，中国证监会出具了《关于核准新希望六和股份有限公 司向燕君芳等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]3187 号），核准新 希望向交易对方发行股份购买相关资产。 基于上述，本所认为，本次交易交易对方中的机构股东、标的公司及新希望均已履行了内部决策程序，商务部已同意本次交易涉及的经营者集中，中国证监会已核准新希望本次发行股份购买资产方案，本次交易已履行了相应的法律程序。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产的交割情况 根据新希望和本香农业提供的材料，截至本法律意见出具之日，本香农业的股权结构如下： 编号 名称 出资额（人民币万元） 出资比例（%） 1 新希望六和股份有限公司 14,735 70 2 燕君芳 6,315 30 合计 21,050 100 基于上述，本所律师认为，本次交易的标的资产已依法办理过户，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定及相关协议的约定，新希望已合法取得本香农业70%的股权。 （二）现金对价支付情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，现金对价应于股权交割之日起 10 个工作日内支付入交易对方指定的账户。截至本法律意见出具之日，新希望已根据前述协议约定合计向交易对方支付现金对价（含税）215,600,053.15元，具体向每一交易对方支付的现金对价金额详见本法律意见“一、本次交易概述”所述。 （三）新增股份登记及上市情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，标的股份的交割应于股权交割日起 60 日内完成，新希望本次应向燕君芳等6名自然人和金河投资等 3名机构投资者合计非公开发行股份 47,780,425股，具体向每一交易对方支付的股份数量详见本法律意见“一、本次交易概述”所述。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）于2017年1月13日出具的《股份登记申请受理确认书》等资料， 中登公司深圳分公司已受理新希望非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后本次交易对方将正式列入新希望的股东名册。新希望本次非公开发行新股数量为47,780,425股（其中限售股数量为47,780,425股），非公开发行后新希望股份数量为4,216,015,009股。 综上所述，本所律师认为，本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，资产过户手续已办理完毕，新希望已合法取得本香农业70%的股权；就本次交易涉及的现金对价，新希望已按期足额支付，就本次交易涉及的新增股份事宜已向中登公司深圳分公司办理了股份登记。 四、期间损益的归属与确认 根据新希望与交易对方、本香农业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至股权交割日（包括交割日当日）止，本香农业在此期间产生的收益由本香农业在股权交割日后的股东按其持股比例享有；如本香农业在此期间产生亏损的，则由交易对方按其在股权交割日前所持有的本香农业股权比例承担，交易对方根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将相应的亏损金额以现金方式补偿给本香农业。 本次交易交割日为2016年12月31日，即本次交易过渡期为2015年12月 31日至2016年12月31日。新希望已委托会计师就本香农业评估基准日至交 割日期间损益出具《专项审计报告》，并将根据《专项审计报告》确定过渡期损益的归属。 五、相关后续事项 截至本法律意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： 1、上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深交所申请办理新增股份的上市手续。 2、新希望尚需就本次交易而涉及的注册资本、实收资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续。 3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。 六、结论性意见 综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为： （一）本次交易交易对方中的机构股东、标的公司及新希望均已履行了内部决策程序，商务部已同意本次交易涉及的经营者集中，中国证监会已核准新希望本次发行股份购买资产方案，本次交易已履行了相应的法律程序； （二）本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及相关协议的约定，资产过户手续已办理完毕，新希望已合法取得本香农业70%的股权；就本次交易涉及的现金对价，新希望已按期足额支付，就本次交易涉及的新增股份事宜已向中登公司深圳分公司办理了股份登记； （三）截至本法律意见出具之日，本次交易相关后续事项的履行不存在重大法律障碍。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之实施情况的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人： 朱小辉 经办律师（签字）： 刘斌 陈昌慧 本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层，邮编：100032 年 月 日