证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-005 紫光国芯股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月23日召开了第 五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于终止与力成科技签署的 暨终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组，具体情况公告如下： 一、本次重大资产重组的基本情况 公司此前披露的本次重大资产重组草案的主要内容为： 1、私募股份认购方案 2016年1月25日，经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司全资子公司西藏拓展创芯投资有限公司与力成科技股份有限公司（以下简称“力成科技”）签订了《认股协议书》，拟以每股75元新台币的价格认购力成科技以私募方式增资发行的259,715,545股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为1,947,867万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合381,003万元人民币。新股认购交割完成后，公司将持有力成科技259,715,545股股份，占本次新股发行后力成科技总股本的约25%。 2016年2月25日，经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司全资子公司西藏茂业创芯投资有限公司与南茂科技股份有限公司（以下简称“南茂科技”）签订了《认股协议书》，拟以每股40元新台币的价格认购南茂科技以私募方式增资发行的299,252,000股普通股（私募股份每股面额为新台币10元），认购价款总金额为1,197,008万元新台币，按照2016年2月19日的新台币兑人民币的汇率换算，约合234,134万元人民币。新股认购交割完成后，公司将持有南茂科技299,252,000股股份，占本次新股发行后南茂科技总股本的约25%。 2、认购方式及资金来源 公司拟以现金认购力成科技和南茂科技私募发行的股份。 2015年11月4日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司 非公开发行A股股票方案的议案》等项议案，同意公司非公开发行股票数量为 2,958,579,878股，募集资金总额不超过人民币8,000,000万元。其中，募投项目 包括对芯片产业链上下游的公司的收购。因此，本次认购力成科技和南茂科技以私募方式发行的股份的资金将来源于公司2015年非公开发行实施完成后的募集资金。若在募集资金到位前，《认股协议书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或投资机构贷款、向股东或实际控制人借款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。 二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作 1、因筹划涉及股权收购的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年12月11日开市起停牌。经与相关各方确认，该重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年12月18日开市时起继续停牌。停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，并积极与有关主管部门就涉及的报批事项进行汇报和沟通，同时按照有关要求，认真履行信息披露义务。 2、2016年2月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于 及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司拟通过全资子公司认购力成科技和南茂科技以私募方式发行的股份，并于2016年2月27日披露了相关公告，公司股票继续停牌。 3、2016年3月4日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关 于对同方国芯电子股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第2号）。2016年3月11日，公司披露了根据深圳证券交易所中小板公司管理部出具的重组问询函修订的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件，公司股票于2016年3月11日开市时起复牌。 4、2016年3月31日和2016年4月7日，公司分别将认购力成科技和南茂科技股份事项所需申请材料提交台湾经济部投资审议委员会（以下简称“投审会”）。2016年5月、7月、9月，公司会同中介机构针对投审会的反馈意见进行了三次回复及相关材料的补充。 5、2016年5月，西藏拓展创芯投资有限公司和西藏茂业创芯投资有限公司 分别取得了西藏自治区商务厅颁发的《企业境外投资证书》。 6、重大资产购买报告书（草案）披露后，公司针对本次重大资产重组后续进展情况，分别于2016年4月27日、2016年5月27日、2016年6月27日、 2016年7月27日、2016年8月27日、2016年9月27日、2016年10月27日、 2016年11月26日、2016年12月26日披露了《重大资产收购事项进展公告》 （公告编号：2016-039、2016-052、2016-057、2016-058、2016-065、2016-067、2016-069、2016-070、2016-074），并在公告中进行了相关风险提示。 三、相关信息披露及风险提示 在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《重大资产购买报告书（草案）》等相关文件，并且在《重大资产购买报告书（草案）》、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2016-016）、《重大资产重组复牌公告》（公告编号：2016-020）及相关进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险及不确定性。 四、终止本次重大资产重组的原因 自筹划本次重大资产重组以来，公司全力推进相关工作，特别是台湾投审会的审核事项。2016年3月底和4月初提交申报材料后，又分别于2016年5月、7月、9月针对其反馈意见进行了三次回复及相关材料的补充。此后，上述审核一直处于停滞状态，后续没有新的反馈意见及审核结论。 鉴于台湾经济部投资审议委员会审核的不确定性及资本市场环境的较大变化，2016年11月30日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议同意，公司与南茂科技签署了《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。 2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鉴于公司未能在与力 成科技签署的《认股协议书》约定的期限内取得台湾经济部投资审议委员会的核准，力成科技董事会已决议不继续本次私募股份发行。经双方协商一致，公司决定与力成科技签署《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。 因公司认购南茂科技和力成科技私募股份事项均已终止，本次重大资产重组已经不具备继续推进的客观条件，公司决定终止本次重大资产重组。 五、终止本次重大资产重组对公司的影响 公司现有核心业务发展良好，本次重大资产重组的终止，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，也不会影响公司既定的战略规划，公司将继续坚持“自主创新与国际合作”相结合的发展战略，内生与外延并重，促进公司持续、健康发展，以期更好地回报全体股东。 六、终止本次重大资产重组履行的程序 2016年11月30日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于终止与南茂科技签署的 的议案》，同意公司与南茂科技签署《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。 2017年1月23日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关 于终止与力成科技签署的 暨终止重大资产重组的议案》，同意公司与力成科技签署《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份，同意公司终止本次重大资产重组。 公司本次重大资产重组的独立财务顾问中德证券有限责任公司对公司终止重大资产重组事项发表了专项核查意见，公司独立董事发表了独立意见，详细内容请查看2017年1月24日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 七、公司承诺 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自披露本公告之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、其他事项 公司董事会对终止本次重大资产重组给广大投资者带来的不便深表歉意，并感谢大家长期以来对公司的关注和支持！ 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。 特此公告。 紫光国芯股份有限公司董事会 2017年1月24日