证券代码：002049 证券简称：紫光国芯 公告编号：2017-002 紫光国芯股份有限公司 第五届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光国芯股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2017年1月19日以电子邮件的方式发出，会议于2017年1月23日上午以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事 7 人，实际参加表决的董事 7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议以通讯表决的方式，审议通过如下议案： 1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于董事会 换届选举的议案》。 鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司提名，公司董事会提名委员会审核并建议，董事会同意提名赵伟国先生、任志军先生、高启全先生、王慧轩先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名陈金占先生、陈贤先生、王立彦先生为公司第六届董事会独立董事候选人。上述候选人简历见附件。 新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 该项议案需提交公司股东大会审议，采取累积投票制选举产生公司第六届董事会成员，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。 第六届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年。公司第六届董事会产生前，第五届董事会现有董事将继续履行职责。 《独立董事提名人声明》及《独立董事候选人声明》内容详见2017年1月 24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见2017年1月24日的巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于调整独 立董事津贴及确定外部监事、职工代表监事津贴的议案》。 结合公司的实际情况及国内上市公司独立董事整体津贴水平，拟从第六届董事会任期日开始，将独立董事的津贴由原来的每人每年10万元人民币(含税)调整为每人每年12万元人民币（含税）。 根据公司实际情况并参照其他上市公司监事津贴的发放情况，拟确定公司相关监事津贴为：外部监事每人每年10万元人民币（含税），职工代表监事每人每年6000元人民币（含税）。上述监事津贴从第六届监事会任期日起发放。 该议案需提交公司股东大会审议。 独立董事对该事项发表了独立意见，内容详见2017年1月24日的巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于终止与 力成科技签署的 暨终止重大资产重组的议案》。 鉴于公司未能在与力成科技签署的《认股协议书》约定的期限内取得台湾经济部投资审议委员会的核准，力成科技董事会已决议不继续本次私募股份发行。 同意公司与力成科技签署《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。 因公司认购南茂科技和力成科技私募股份事项均已终止，本次重大资产重组已经不具备继续推进的客观条件，同意公司终止本次重大资产重组。 具体内容详见公司于2017年1月24日在《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止重大资产重组的公告》。 独立董事对该事项发表了独立意见，独立财务顾问对该事项发表了专项核查意见，内容详见2017年1月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。特此公告。 紫光国芯股份有限公司董事会 2017年1月24日 附件：第六届董事会董事候选人简历 赵伟国先生：中国国籍，男，1967年4月出生，工学硕士，毕业于清华大学电子工程专业。曾任北京布劳森技术有限公司副总工程师，紫光集团自动化工程事业部副总经理，北京同方电子科技有限公司总经理，紫光股份有限公司董事等职。2004年至今，任北京健坤投资集团有限公司董事长；2009年至今，历任紫光集团有限公司总裁、总裁兼董事长、董事长； 2009年至今，兼任天津大学管理学院教授；2013年6月至今，兼任清华控股有限公司董事、高级副总裁；2015年3月至今，兼任TCL集团股份有限公司董事；2015年5月至今，任紫光股份有限公司董事长；2016年至今，兼任中国高端芯片联盟副理事长；2015年11月起任本公司董事长。 赵伟国先生目前担任本公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司法定代表人和公司实际控制人清华控股有限公司董事、高级副总裁及其控股子公司紫光集团有限公司董事长，除此之外，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 本人未持有本公司的股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 任志军先生：中国国籍，男，1966年12月出生，工学博士，教授级高级工 程师，享受政府特殊津贴。1990年7月至1993年8月，任清华大学电子工程系 助教；1996年7月至1999年7月任北京邮电大学与加拿大北方电讯电信研究开 发中心高级经理；1999年7月至2015年1月，历任亿阳信通股份有限公司副总 裁、总裁、董事长；2015年1月至2015年10月，任紫光集团执行副总裁；2015 年1月至2016年4月，任锐迪科创微电子（北京）有限公司董事长；2009年5 月至今，受聘北京邮电大学电信学院兼职教授；2015年11月至今，历任本公司 副总裁、总裁、副董事长兼总裁。 任志军先生与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%以上股份的股 东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 高启全先生：中国台湾地区人，男，1953年 10 月出生，工学硕士。1979 年至1981年任美国Fair Child电子公司工程师；1981年至1987年于英特尔 Intel记忆体公司担任研发部经理；1987年至1989年服务于台积电TSMC，担任 一厂厂长；1989年至1995年任职旺宏公司Macronix，为创办人之一；1996年 至2015年任职台塑企业旗下的DRAM存储器芯片公司，曾担任南亚科技（Nanya） 全球业务执行副总与营运执行副总、及总经理职务，2004年出任华亚科技 （Inotera）总经理，2012年担任南亚科技总经理主导公司策略营运，同时并担 任华亚科技董事长等职务；2015年10月加入紫光集团有限公司；2016年5月起 任本公司董事。 高启全先生在本公司间接控股股东紫光集团有限公司任职，除此之外，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王慧轩先生：中国国籍，男，1966年5月出生，博士，毕业于天津大学管 理学院。1987年8月至1993年7月历任中共乌鲁木齐市委办公室秘书、信息科 科长；1993年7月至1996年3月任共青团新疆区委常委；1996年3月至2006 年9月历任中共新疆乌鲁木齐市沙依巴克区委副书记、市委委员、东山区委书记、 米东新区管委会主任、党工委副书记等职务；2006年9月至2007年9月任中国 人寿保险股份有限公司新疆分公司副总经理、党委副书记；2007年9月至2015 年6月历任中国人民人寿保险股份有限公司广东省分公司主要负责人，山东省分 公司总经理、党委书记，中国人民人寿保险股份有限公司执行董事、副总裁；2015年6月至2016年7月任人保资本投资管理有限公司董事长、总裁、党委书记、投资决策委员会主任委员。2016年8月加入紫光集团有限公司，现任紫光集团有限公司董事。 王慧轩先生现任本公司间接控股股东紫光集团有限公司董事，除此之外，与本公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。 陈金占先生：中国国籍，男，1952年9月出生，本科学历，律师。1983年 7月毕业于中国人民大学一分校法律系。1988年3月至2001年12月任北京国际 信托投资公司证券总部副总经理；2001年12月至2012年12月历任国都证券有 限责任公司副总裁、合规总监；2006年5月至2012年5月曾任同方股份有限公 司独立董事；2006年7月至2013年8月曾任中欧基金管理有限公司董事；2011 年4月至2016年8月曾任茂名石化实华股份有限公司独立董事；现任职于北京 市经纬律师事务所，2013年7月起任本公司独立董事。 陈金占先生与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股 份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 陈贤先生：中国国籍，男，1945年12月出生，汉族，高级工程师，享受国 务院政府特殊津贴专家。1970年3月至1986年7月任北京大学微电子学研究所 室主任；1986年7月至1993年5月任国家电子工业部副处长、机械电子工业部 处长；1993年5月至1996年5月历任中国电子信息产业集团公司微电子事业部 经理、规划部经理；1996年5月至2002年2月任华越微电子有限公司董事长、 总经理；2002年2月至2006年1月任中国电子信息产业集团公司信息技术研究 院战略部主任、中国华大集成电路设计集团有限公司董事、上海华虹（集团）有限公司董事。2006年至今，在中国半导体行业协会工作，历任协会副秘书长、秘书长，现任协会副理事长，兼任扬州扬杰电子科技股份有限公司独立董事、嘉兴斯达半导体股份有限公司独立董事、气派科技股份有限公司独立董事、华大半导体有限公司独立董事、南通富士通微电子股份有限公司独立董事，2015年5月起任本公司独立董事。 陈贤先生曾从事集成电路产品设计与工艺开发，以及集成电路企业与行业管理等工作，参与或主持过存储器、模数/数模转换电路、音视频电路等多种电路产品开发。在北京大学学报、半导体学报、电子学报等杂志发表过论文，参与了电子工业出版社1993年出版的《集成电路工业全书》编写工作。曾获北京大学、 北京市、教育部、信息产业部等有关奖励。 陈贤先生与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股份 的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 王立彦先生：中国国籍，男，1957年2月出生，注册会计师、经济学博士。 1988 年至今在北京大学从事教学、研究工作，曾任广汇能源股份有限公司独立 董事、紫光股份有限公司独立董事、北京大北农科技集团股份有限公司独立董事。 现任北京大学光华管理学院教授，兼任财务部管理会计咨询专家、中国环境科学学会环境审计专业委员会主任、中国会计学会环境会计专业委员会副主任、中国审计学会环境审计委员会副主任、中国注册会计师协会职业道德准则委员会委员；北京天坛生物制品股份有限公司独立董事、大秦铁路股份有限公司独立董事、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事、华新水泥股份有限公司独立董事。 王立彦先生与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有本公司5%以上股 份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本人未持有本公司股份。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。