股票简称：鲁北化工 股票代码：600727 编号：临2017-003 山东鲁北化工股份有限公司 关于参与投资新材料新能源产业基金 暨关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本次关联交易的金额已达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准，需提交山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”“鲁北化工”）股东大会审议。 2、关联交易内容 公司拟与控股股东-山东鲁北企业集团总公司的股东杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、锦江集团全资子公司浙江恒杰实业有限公司（以下简称“恒杰实业”）、非关联方杭州市金融投资集团有限公司（以下简称“杭州金投”）共同发起设立新材料新能源产业基金（以下简称“该产业基金”、“产业基金”、“基金”），总额10.01亿元（人民币拾亿零壹佰万元整），投资新材料、新能源产业。 3、关联方回避说明 根据《上海证券交易所股票上市规则》，锦江集团及恒杰实业为公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事陈树常先生在公司董事会审议该议案时回避表决，由其他5位非关联董事表决，独立董事发表了独立意见。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。 5、过去12个月与同一关联人进行的交易：无 6、截至本公告发布日，各投资方已签订《产业基金合作协议书》，待公司股东大会审议通过后生效，尚未签订合伙协议，产业基金尚待在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金协会”）备案。 一、关联交易概述 为了更好地利用资本市场，实现产融结合，合理降低公司投资风险，推动企业快速健康发展，实现公司和股东收益的最大化。公司依托专业投资机构的经验、能力和资源，拟与锦江集团、恒杰实业及杭州金投共同发起设立新材料新能源产业基金，基金总额10.01亿元（人民币拾亿零壹佰万元整），投资新材料、新能源产业。 恒杰实业认缴100万元（人民币壹佰万元整），作为普通合伙人及执行事务合伙人，公司与锦江集团各认缴1亿元（人民币壹亿元整），杭州金投认缴2亿元（人民币贰亿元整），共同作为劣后级有限合伙人；剩余6亿元（人民币陆亿元整）由对外募集的优先级有限合伙人认缴。该产业基金委托杭州金投的全资子公司杭州金投资产管理有限公司（以下简称“金投资产”）作为基金管理人。 锦江集团作为公司控股股东的股东，间接持有公司股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，锦江集团及其子公司恒杰实业为公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司于2017年1月24日召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于参与投资新材料新能源产业基金暨关联交易的议案》。审议议案时，关联董事陈树常先生回避了表决。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事已对上述关联交易发表独立意见。本次关联交易须提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方及其他合作方基本情况 1、关联方基本情况 1.1、浙江恒杰实业有限公司 成立日期：2000年3月23日 企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资） 住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路988号11幢4单元301室 注册资本：2000万元人民币 法定代表人：黄源 经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；技术开发、技术咨询、技术成果转让：数据处理和存储、信息系统集成、信息技术、计算机软件、化工技术；批发、零售：机械器材、建筑材料、装饰材料、金属材料、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、氧化铝、电解铝、五金交电、塑料制品、纺织品及原料、棉花、橡胶、煤炭（无存储）、化肥、金属及非金属矿产品；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。 股东：杭州锦江集团有限公司 公司简介：浙江恒杰实业有限公司是投资管理型企业，作为杭州锦江集团化工事业部的管理实体公司，对锦江集团化工板块各企业进行经营管理和资本运作。 主要财务数据：截止2016年11月30日，恒杰实业资产总额为27597.31万元，所有者权益总额为15335.29万元，营业收入14831.31万元，净利润213.65万元。 1.2、杭州锦江集团有限公司 成立日期：1993年3月17日 企业类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 住所：杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F 注册资本：99000万元人民币 法定代表人：钭正刚 经营范围：一般经营项目：批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金、白银及饰品；服务：企业管理咨询；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。 股东：钭正刚、浙江恒嘉控股有限公司 公司简介：锦江集团起源于20世纪80年代，组建于1993年，目前已确立以环保能源（垃圾焚烧发电）为基础产业，以有色金属（氧化铝、电解铝）为增长产业，以化工（光学薄膜、精细化工、盐化工、煤化工）为发展产业，集商贸、投资于一体的多元化可持续发展策略。其中，锦江集团在环保能源产业多年保持国内领军地位，并逐步走出国门；在有色金属行业亦保持国内第一集团军之列。锦江集团连年被国务院企业研究中心、评价中心等机构评定为“最大经营规模、最佳经济效益工业企业”、“中国企业500强”（2016年268位）、“中国民营企业500强”（2016年第67位）、“中国制造企业500强”、“中国最具发展潜力民营企业”，2014年，锦江集团还荣获“2014年固废行业十大影响力企业”等殊荣。截止2015年底，集团总资产约509亿元，销售收入超过501亿元。锦江集团还是浙江省首批诚信示范企业，连年被有关银行评为AAA级信用企业。 主要财务数据：截止2016年11月30日，锦江集团资产总额为608.23亿元，所有者权益总额为201.04亿元,营业收入503.02亿元，净利润9.96亿元。 2、其他交易对方情况 2.1、杭州市金融投资集团有限公司 成立日期：1997年8月28日 企业类型：有限责任公司（国有独资） 住所：杭州市上城区庆春路155号中财发展大厦12楼 注册资本：500000万元人民币 法定代表人：张锦铭 经营范围：一般经营项目：市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产。 控股股东：杭州市人民政府 公司简介：杭州市金融投资集团有限公司于2012年2月揭牌成立，由原杭州市投资控股有限公司和杭州市财开投资集团公司合并组建而成，注册资金50亿元人民币，是杭州市政府直属国有独资企业。公司紧紧围绕实体产业+金融产业+互联网大数据的业务发展架构以及综合化、市场化、国际化、财团型企业发展目标，以金融服务为核心主业，立足于“服务产业升级、服务城镇建设”两大基本方向，着力构建财富管理、小微金融、公共服务、商贸金融、资产交易中介、数据服务和国际化业务等七大业务板块。 主要财务数据：截止2016年9月30日，杭州金投资产总额为360.61亿元，所有者权益总额为137.33亿元,营业收入61.34亿元，净利润9.86亿元。 2.2、杭州金投资产管理有限公司 成立日期：2013年9月23日 企业类型：一人有限责任公司（内资法人独资） 住所：杭州市江干区新塘路58号广新商务大厦1809室 注册资本：2000万元人民币 法定代表人：刘铁军 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：服务：受托资产管理，实业投资， 投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业财务管理咨询，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目。 控股股东：杭州市金融投资集团有限公司 管理模式、主要管理人员：主要从事股权投资基金、创业投资基金管理。总经理赵大家、风控负责人余国良投资管理经验丰富。 在基金业协会完成备案登记情况：金投资产是在中国证券投资基金业协会登记备案的私募基金管理人，管理人登记号P1011463。 公司简介：杭州金投资产管理有限公司由杭州市金融投资集团独资设立，作为城镇发展基金的管理公司，负责各期城镇发展基金的募集、运营和管理。公司是杭州市金融投资集团旗下城镇化建设平台的重要成员，在国家积极推动城镇化建设的大背景下成立，未来将依托集团公司的雄厚资源，努力发展成为区域内领先的城镇化发展基金管理机构，为城镇化建设贡献金融力量。 主要财务数据：截止2016年12月31日，金投资产资产总额为3032.82万元，所有者权益总额为2716.54万元,营业收入974.85万元，净利润319.23万元。 2.3、优先级合伙人 由劣后级有限合伙人推荐优先级有限合伙人，合作各方在同等条件下优先选择年化资金成本最低的金融机构作为优先级有限合伙人，优先级有限合伙人按实缴出资份额享有一定的预期收益。 三、拟投资的产业基金情况 1、基金名称：杭州锦明投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定） 2、普通合伙人：浙江恒杰实业有限公司 3、基金规模：各合伙人总认缴出资额为人民币10.01亿元，其中劣后级份额为人民币4亿元，由公司与锦江集团、杭州金投作为劣后级有限合伙人分别认缴出资人民币1亿元、1亿元及2亿元，其余资金根据需求由管理人向其他优先级有限合伙人募集。 4、基金性质：有限合伙企业 5、注册地址：杭州市上城区元帅庙后88-1号190室-2 6、成立日期：2016年6月22日 7、组织形式及投资人出资情况：合伙企业性质为有限合伙企业，即由普通合伙人恒杰实业对合伙企业债务承担无限连带责任，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 序号 合伙人名称 出资金额（万元） 出资方式 合伙人性质 1 浙江恒杰实业有限公司 100 货币 普通合伙人 2 杭州锦江集团有限公司 10000 货币 有限合伙人 3 杭州市金融投资集团有限公司 20000 货币 有限合伙人 4 山东鲁北化工股份有限公司 10000 货币 有限合伙人 5 其他出资人 60000 货币 有限合伙人 - 合计 100100 货币 有限合伙人 8、基金存续期：3+1+1年 9、营业范围：服务：投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 四、产业基金合作协议主要内容 1、项目概况 锦江集团、鲁北化工、杭州金投、恒杰实业共同发起设立该产业基金，总额10.01亿元（人民币拾亿零壹佰万元整），投资新材料、新能源产业； 2、项目构架 锦江集团全资子公司恒杰实业认缴100万元（人民币壹佰万元整），作为普通合伙人及执行事务合伙人；锦江集团、鲁北化工各认缴1亿元（人民币壹亿元整），杭州金投认缴2亿元（人民币贰亿元整），共同作为劣后级有限合伙人；剩余6亿元（人民币陆亿元整）由对外募集的优先级有限合伙人认缴。该产业基金委托杭州金投的全资子公司金投资产作为基金管理人。 3、基金期限 基金续存期限为基金成立日起5年，前3年为投资期，后2年为退出期。若3年投资期限届满时，经全体合伙人一致同意，可以根据届时本企业的项目投资和退出情况，决定延长经营期限2次，每次不超过1年，总存续期限不超过5年。 4、各方职责 （1）、恒杰实业作为普通合伙人，负责分析投资项目、设计投资架构、管理被投资企业、制定投资项目的退出方案等事项，收取每年2%的基金管理费（含委托管理费）； （2）、金投资产作为基金管理人，与恒杰实业共同负责分析投资项目、设计投资架构、制定投资项目的退出方案，负责基金的备案、合伙企业日常管理、召集并主持合伙人会议等事项； （3）、锦江集团作为劣后级有限合伙人，应发挥其产业优势及民营机制，寻找并推荐投资项目，改善被投企业的运营机制； （4）、鲁北化工作为劣后级有限合伙人，在被投项目退出时如被投项目符合鲁北化工收购要求和条件的可按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则由鲁北化工优先并购； （5）、杭州金投作为劣后级有限合伙人，发挥其平台、资金、资源、专业优势，对接金融资源、备投项目、提供资金募集、项目投资、资本运作等方面的咨询服务；（6）、优先级有限合伙人资金募集：由上述各劣后级有限合伙人推荐优先级有限合伙人，合作各方在同等条件下优先选择年化资金成本最低的金融机构作为优先级有限合伙人，优先级有限合伙人按实缴出资份额享有一定的预期收益。 5、投资决策委员会 投资决策委员会由不超过四名成员组成，锦江集团、鲁北化工、杭州金投各委派一人。投资决策委员会成员就会议议案进行表决时，一人一票。审议议案须经所有投资决策委员会成员同意方可通过。 6、基金投向 该产业基金主要投资新材料与新能源领域的优质项目，包括但不限于锂离子电池材料项目、煤焦油加氢项目、电子特气项目。 7、各方实缴出资 合作各方依据基金项目进展情况共同确认分期实缴出资金额和实缴出资日，每期实缴出资金额按各方认缴比例缴付，若合伙人未能在实缴出资日完成出资，则给予违约合伙人【7】日的“宽限期”，“宽限期”的时点从实缴出资日的次日算起，违约合伙人应在宽限期内继续履行出资义务，但需向合伙企业其他合伙人支付每日【千分之一（1‰）】的逾期出资违约金。若违约合伙人在宽限期内仍未完成出资，则必须承担由此给其他合伙人带来的全部损失（包括但不限于预期利益损失）。 8、收益分配 基金收益分配遵循以下顺序：优先级有限合伙人本金，优先级有限合伙人预期收益，杭州金投、锦江集团及鲁北化工的本金，恒杰实业的本金。 业绩奖励：在优先级有限合伙人的本金及预期收益得到满足后，若收益有剩余，则该剩余部分的80%由全体劣后级合伙人按其实缴出资额的比例进行分配，该剩余部分的20%分配给普通合伙人。 9、项目退出 在基金投资的项目符合鲁北化工的收购要求和条件时，鲁北化工按相关法律、法规、交易所的相关规定和市场公允原则，享有对投资项目的优先收购权。 五、对公司的影响 本次参与投资新材料新能源产业基金，将进一步拓展公司的业务范围，提高资金运营效率，实现产业资本和金融资本相结合，拓宽公司的盈利渠道，提升公司的盈利能力和竞争力，促进公司业绩的可持续、稳定增长。对公司的长期发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。 六、风险揭示 1、截至本公告发布日，各投资方已签订《产业基金合作协议书》，待公司股东大会审议通过后生效，尚未签订合伙协议，产业基金尚待在基金协会备案； 2、如部分合伙人无法按时足额认缴出资，存在影响产业基金备案及对外投资能力的风险； 3、合伙企业的未来经营情况受到经济环境、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险； 4、产业基金可能存在因投资决策失误或国家经济、行业环境、并购标的公司经营管理等带来的不确定性导致无法达到预期收益的风险。 公司主要应对措施为：充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，通过各方协作，整合各项资源，制定可行的并购方案和退出措施，切实降低投资风险。 七、交易审批程序及独立董事意见 （一）交易审批程序 2017年1月24日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于参与投资新材料新能源产业基金暨关联交易的议案》。审议议案时，关联董事陈树常先生回避表决。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权。 （二）独立董事意见 公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，认为其符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益，同意提交公司第七届董事会第六次会议审议。 并发表了独立董事意见，认为：此次公司与关联方共同发起设立产业基金，有利于强化资金管理、提高资金运营效率，更好的实现产业资本和金融资本相结合，增强公司可持续发展能力，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司与关联方联合发起设立产业基金。 八、备查文件 1、公司第七届董事会第六次会议决议； 2、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见； 3、产业基金合作协议书。 公司将密切关注产业基金的设立、管理、投资决策及投后管理的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 山东鲁北化工股份有限公司 董事会 二�一七年一月二十五日