证券代码： 300367 简称：东方网力 公告编号： 2016-090 东方网力科技股份有限公司 关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 25 日召开 第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《 关于回购注销部分限制性股票的议 案》及《关于调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意将原激励对象张进、 宾峰、谭明凤、杨立文、欧阳光、杨红、胡棋中， 共计 7 人， 已授予但尚未解除 锁定的股份进行回购注销并对回购价格及数量进行调整。具体内容如下： 一、回购注销条件 公司于 2014 年 11 月 7 日召开的 2014 年第五次临时股东大会审议通过的《 东 方网力科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“ 《 首期股权 激励计划》”）及公司于 2015 年 10 月 15 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审 议通过的《 东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《第二期股权激励计划》”）， 关于“激励对象离职”的相关规定如下： 第八章“ 股权激励计划的变更、终止”规定：激励对象因辞职、公司裁员而 不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日， 对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解锁的限制性股票可继 续保留因考核合格而获准解锁的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票 不得解锁，由公司按回购价格回购注销。 二、回购数量调整方法 《首期股权激励计划》 及《 第二期股权激励计划》 第五章 “股权激励计划 具体内容”之（七） “限制性股票的回购与注销”规定： 若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解 锁的限制性股票及基于此部分获得的其他东方网力股票进行回购。调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 其中： 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； 为调整后的限制性股票数量。 1、 2015 年公司发生的权益分派情况如下： 2015 年 5 月 5 日，公司 2014 年年度权益分派方案实施完毕，以公司股本 119 ,145,000 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 2、 2016 年公司发生的权益分派情况如下： 2016 年 3 月 11 日，公司 2015 年年度权益分派方案实施完毕，以公司股本 322,366,991 股为基数， 以资本公司向全体股东每 10 股转增 15 股。 因此，本次回购数量计算公式如下： 首期股权激励计划首次授予的限制性股票回购数量=获授股数×（ 1+1.5） × （ 1+1.5）。 首期股权激励计划预留部分授予的限制性股票回购数量=获授股数× （ 1+1.5）。 第二期股权激励计划首次授予的限制性股票回购数量=获授股数×（ 1+1.5）。 三、回购价格调整方法 《首期股权激励计划》及《 第二期股权激励计划》 第五章 “股权激励计划 具体内容”之（七） “限制性股票的回购与注销”规定： 若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公 司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。 其中发生派息的计算公式为： （ 其中： 为调整前的授予价格； Q Q n ＝ 0 （ 1＋ ） Q0 Q P P V ＝ 0 P 0 V 为每股的派息额； 为调整后的授予价） 其中发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细计算公式为： （ 其中： 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、 派送股票红 利、股份拆细的比率； 为调整后的授予价格） 1、 2015 年公司发生的公积金转增及现金分红情况如下： 2015 年 5 月 5 日，公司 2014 年年度权益分派方案实施完毕， 以公司总股本 119,145,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人民币现金；同时以公司 现有股本 11,914.5 万股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 2、 2016 年公司发生的公积金转增及现金分红情况如下： 2016 年 3 月 11 日，公司 2015 年年度权益分派方案实施完毕， 以公司总股 本 322,366,991 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.25 元人民币现金；同时以公 司现有股本 322,366,991 股为基数， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。 因此，本次回购价格计算公式如下： 首期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格＝[（ 首期授予价格-0.12） ÷（ 1+1.5） -0.125]÷（ 1+1.5） ＝5.63 元。 首期股权激励计划预留授予限制性股票回购价格＝（首期预留授予价格 -0.125） ÷（ 1+1.5）＝11.05 元。 第二期股权激励计划首次授予限制性股票回购价格＝（第二期授予价格 -0.125） ÷（ 1+1.5）＝8.93 元。 四、回购注销的基本情况 鉴于原激励对象张进、宾峰、谭明凤、杨立文、欧阳光、杨红、胡棋中，共 计 7 人离职， 根据《首期股权激励计划》 及《第二期股权激励计划》 的规定，对 其所已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，情况如下： 序 号 姓名 获授股份所在 股权激励计划 获授股份 （万股） 回购注销 股份（调 整前）（万 股） 回购注销 股份（调 整后）（万 股） 原授予 价格 （元） 调整后的 授予价格 （元） P P P n ＝ 0 （ 1＋ ） P 0 P 1 张进 首期股权激励 计划首次授予 5 3.5 21.875 35.59 5.63 2 宾峰 首期股权激励 计划首次授予 1 0.7 4.375 35.59 5.63 3 谭明凤 首期股权激励 计划首次授予 0.5 0.35 2.1875 35.59 5.63 4 杨立文 首期股权激励 计划首次授予 0.5 0.35 2.1875 35.59 5.63 5 欧阳光 首期股权激励 计划首次授予 2 1.4 8.75 35.59 5.63 6 杨红 首期股权激励 计划预留授予 1.5 1.5 3.75 27.75 11.05 7 胡棋中 第二期股权激 励计划首次授 予 5 5 12.5 22.46 8.93 合计 ― 55.625 ― ― ― 截至本公告出具日， 上述 7 名尚待回购注销人员共计持有 55.625 万股限制 性股票，本次回购注销手续完成后，《 首期股权激励计划》激励对象总人数将调 整为 101 人，《 首期股权激励计划》预留部分激励对象总人数将调整为 31 人，《 第 二期股权激励计划》激励对象总人数将调整为 92 人， 此次回购注销部分限制性 股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 根据公司 2014 年第五次临时股东大会审议通过的《 关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、公司 2015 年第四次临时 股东大会审议通过的《 关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票 激励计划相关事宜的议案》， 股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激 励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚 未解锁的限制性股票；以及《 首期股权激励计划》、《 第二期股权激励计划》 第八 章“股权激励计划的变更与终止”第二款“激励对象个人情况变化的处理方式” 第三项的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会 可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内 因考核合格已获授但尚未解锁的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解锁 的部分限制性股票，其余未获准解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格 回购注销”，公司董事会就实施本次回购注销事宜，已取得公司股东大会合法授 权。 五、 监事会关于此次回购注销事宜的核查意见 鉴于目前公司已经完成了首期限制性股票激励计划首次股票授予、首期限制 性股票激励计划预留部分授予以及第二期限制性股票激励计划首次股票授予，从 授予日至今，已有部分被激励对象陆续离职，根据相关规定，需对已离职的 7 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的共计 55.625 万股限制性股票进行回购。 六、 独立董事意见 我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合中国证监会《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和规 范性文件及限制性股票激励计划的规定，程序合法合规。 七、 北京国枫律师事务所关于此次回购注销事宜的法律意见 本所律师认为，东方网力本次解锁及本次回购部分限制性股票事宜已经取得 必要的批准及授权，本次解锁的各项条件已经成就，回购注销部分限制性股票符 合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划（草案）》的有关规定，合法、有 效。 八、备查文件 1、《东方网力科技股份有限公司第二届董事会第四十五次会议决议》； 2、《东方网力科技股份有限公司第二届监事会第二十七次会议决议》； 3、《东方网力科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十五次会议 相关事项的独立意见》； 4、《东方网力科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会第二届第七次会议 决议》； 5、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司限制性股票激励计 划之预留股票第一次解锁及部分回购注销并调整回购价格事项的法律意见书》； 6、《北京国枫律师事务所关于东方网力科技股份有限公司第二期限制性股票 激励计划拟回购注销部分限制性股票并调整回购价格相关事项的法律意见书》 特此公告。 东方网力科技股份有限公司董事会 2016 年 8 月 25 日