江西华邦律师事务所 关于联创电子科技股份有限公司 第一期员工持股计划的法律意见书 致：联创电子科技股份有限公司 江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）接受联创电子科技股份有限公司（以下简称“联创电子”或“公司”）的委托，担任联创电子第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）项目的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件及《联创电子科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）为出具本法律意见书，本所律师核查了联创电子及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。联创电子以及其他相关方已作出如下保证：其就联创电子本次员工持股计划所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 （三）对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次员工持股计划相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。 （四）本所律师仅就与联创电子本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对联创电子本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 （五）本所律师同意将本法律意见书作为联创电子本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。 （六）本所律师同意联创电子在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但联创电子作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，联创电子有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 （七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 （八）本法律意见书仅供联创电子本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就联创电子本次员工持股计划事宜出具法律意见如下： 一、联创电子实施本次员工持股计划的主体资格 联创电子前身为汉麻产业投资有限公司（以下简称“汉麻产业”），汉麻产业的前身为成立于1984年4月的宁波牦牛服装辅料有限责任公司。 2001年6月，经宁波市人民政府甬政发【2001】84号文批准，宁波牦牛服装辅料有限责任公司整体变更为汉麻产业。 2004年8月，经中国证监会证监发行字【2004】133号文批准，汉麻产业在深圳证券交易所公开发行人民币普通股3000万股并上市。 2015年11月，经中国证监会证监许可【2015】2488号《关于核准汉麻产业股份有限公司重大资产重组及向金冠国际有限公司等发行购买资产并募集配套资金的批复》批准，汉麻产业实施重大资产重组。2016年2月18日，经工商行政主管部门核准，汉麻产业名称变更为联创电子科技股份有限公司，股票简称”联创电子”，股票代码“002036”。 联创电子现持有宁波市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330200704851719X的《营业执照》；经核查，公司类型为中外合资上市股份有限公司，截至本法律意见书出具日，注册资本为人民币 58210.642500万元，法定代表人为韩盛龙，住所为宁波市鄞州区鄞州大道西段888号 ，实际办公地址为江西省南昌市高新区京东大道1699号。综上所述，本所律师认为，联创电子为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的主要内容 2017年1月20日，联创电子召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于 的议案》等。根据《联创电子股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的基本内容为： 1、本次员工持股计划筹集资金总额上限为3,000万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。 2、本次员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托管理机构成立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），信托计划的投资范围包括通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有联创电子的股票、投资固定收益及现金类产品等。 3、信托计划以“份”为认购单位，每份份额为1元，信托计划份额上限为20,000 万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额），按照不高于 1:1 的比例设立优先级份额 10,000 万份（上限）和劣后级份额10,000 万份（上限），其中劣后级份额中3,000 万份（上限）为劣后级A类份额，7,000 万份（上限）为劣后级B类份额。信托计划在市场上募集不 超过 10,000 万元的资金全额认购优先级份额，本计划认购劣后级A类份额 不超过3,000 万份，公司第二大股东关联方江西鑫盛投资有限公司（以下 简称“鑫盛投资”）认购劣后级B类份额不超过 7,000 万份，并承担信托 计划的差额补足义务，为优先级份额的本金及预期年化收益、劣后级A类份额的本金提供担保责任。单个员工最低认购份额数为1万份，超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。根据联创电子2017年1月23日收盘价17.87元/股和信托计划规模上限测算，信托计划所能直接或间接购买和持有的联创电子股票数量上限为1084.50万股，占公司现有股本总额约为 1.86%，未超过公司股本总额10%，任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。 4、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过216人，其中公司高级管理人员和职工监事共9人，分别为韩盛龙、曾吉勇、陆繁荣、罗顺根、王志勇、裴常悦、陈骏、黄倬桢、刘丹，合计认购份额约为1000万份，占本员工持股计划总份额的比例为33.33%，其他员工合计认购份额约为2000万份，占本员工持股计划总份额的比例为66.67%。 5、本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买等法律法规许可的方式取得的联创电子股票。 6、本次员工持股计划由公司委托管理机构管理。员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的内部最高权力机构，授权员工持股计划管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。 7、本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算；锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。 三、本次员工持股计划的实质条件 本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： 1、根据联创电子的书面确认并经本所律师查阅公司披露的相关公告文件，联创电子在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。 2、根据联创电子的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在联创电子以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。 3、根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司高级管理人员、职工监事和公司员工，其中，公司高级管理人员、职工监事参加人共9人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。 5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬及通过其它合法合规方式取得的自筹资金；本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买等法律法规许可的方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项的相关规定。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算；锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该信托计划名下时起算。根据《员工持股计划（草案）》，本次信托计划涉及的标的股票数量上限为1084.50万股，占联创电子现有股本总额约为 1.86%，未超过公司股本总额10%，任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。 7、根据《员工持股计划（草案）》，本计划委托管理机构为本计划的受托人，根据中国银监会等监管机构发布的信托业务相关规则、本计划的约定以及信托合同的约定，管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。 8、联创电子第六届董事会第十次会议审议通过了《员工持股计划（草案）及其摘要》并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定： （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司参加员工持股计划的监事、高级管理人员姓名及其持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例； （4）公司融资时员工持股计划的参与方式； （5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法； （6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； （8）其他重要事项。 基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。 四、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）根据联创电子提供的会议文件及其在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意见书出具之日，联创电子为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、联创电子已召开工会委员扩大会议，审议通过了《员工持股计划（草案）及其摘要》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。 2、联创电子于2017年1月20日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）及其摘要》并提议召开股东大会进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3、联创电子独立董事对《员工持股计划（草案）及其摘要》发表了独立意见；联创电子监事会对本次员工持股计划发表了意见，认为本次员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划可以进一步完善公司的激励和约束机制，提高公司的可持续发展能力，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率和员工的积极性，创造性和责任心，有利于公司的长远发展。联创电子在巨潮资讯网网站公告了上述董事会决议、员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事及监事会意见等，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。 4、联创电子已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联创电子本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。 （二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，联创电子仍需履行下列程序： 1、联创电子应在股东大会召开之前公告本法律意见书。 2、召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。经本所律师核查，联创电子已于2017年1月24日在巨潮资讯网上公告了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，该次股东大会将审议本次员工持股计划的有关议案。 五、本次员工持股计划的信息披露 （一）2017年1月24日，联创电子在巨潮资讯网上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚未披露与管理机构签订的资产管理协议外，联创电子已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。公司将在股东大会召开后及时披露与管理机构签订的资产管理协议。 （二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，联创电子尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于： 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。 2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，联创电子应当披露员工持股计划的主要条款。 3、联创电子应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。 4、联创电子应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数； （2）实施员工持股计划的资金来源； （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例； （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；（5）资产管理机构的变更情况； （6）其他应当予以披露的事项。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）联创电子具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定； （三）联创电子已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，尚须在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书，并就本次员工持股计划取得股东大会批准； （四）截止本法律意见出具之日，除公司尚未披露与管理机构签订的资产管理协议外，公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，联创电子尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务，并在股东大会召开后及时披露与管理机构签订的管理协议。 本法律意见书经江西华邦律师事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页） 江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 方 世 扬 方世 扬 谌 文 友 二零一七年二月六日