证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2017－016 深圳市沃尔核材股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2017年2月6日（星期一）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。 会议于2017年2月10日（星期五）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议： 一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》。 为吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现，公司拟实施2017年股权激励计划。公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单进行了确认。 《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划（草案）》及其摘要，详细内容请见公司刊登于2017年2月13日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容请见公司刊登于2017年2月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 关联董事王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》。 为保证公司2017年股权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关规定和公司实际情况，公司拟定了《深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》，详细内容请见公司于2017年2月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 关联董事王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。 为保证公司2017年股权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2017年股权激励计划的有关事项： 1、授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日； 2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票和股票期权的数量和价格进行相应的调整； 3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予限制性股票/股票期权所必须的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等； 4、授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格和解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； 5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权； 6、授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜； 8、授权董事会决定限制性股票与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售或行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票或尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票与股票期权激励计划； 9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股权激励计划有关的协议和其他相关协议； 10、授权董事会对公司股权激励计划进行管理； 11、授权董事会办理实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 关联董事王宏晖女士、向克双先生回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。 本议案尚需提交股东大会审议。 四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。 为促进下属子公司业务发展，提高其经济效益和盈利能力，公司拟为惠州乐庭电子线缆有限公司向银行申请授信额度提供总额不超过人民币13,000万元的担保。 《关于为全资子公司提供担保的公告》详见2017年2月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》。 公司定于2017年3月27日（星期一）召开2017年第三次临时股东大会。 《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》详见2017年2月13日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2017年2月10日