深圳市沃尔核材股份有限公司 2017年股权激励计划实施考核管理办法 为保证深圳市沃尔核材股份有限公司（以下称“公司”）2017年股权激励计划的顺利进行，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，确保公司战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《2017年股权激励计划实施考核管理办法》（以下称“本办法”）。 一、考核目的 制定本办法的目的是对本次股权激励对象应满足的各项激励条件进行有效考核，从而确定被激励对象是否完成激励指标，达到激励条件，为本次激励计划执行中的授予（权）、解除限售及行权等环节提供考核依据。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象。 四、考核机构 1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。 2、公司董事会秘书办公室、人力资源部、财务中心负责具体实施考核工作，对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。 3、公司人力资源部、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。 五、业绩考评评价指标及标准 （一）公司层面业绩考核 本计划的业绩考核目标为净利润增长率。 本计划首次授予的限制性股票/股票期权，在解除限售期/行权期的会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售/行权。 解除限售/行权安排 业绩考核目标 第一次解除限售/行权 以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于40%； 第二次解除限售/行权 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%； 第三次解除限售/行权 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。 预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 行权安排 业绩考核目标 第一次行权 以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于70%； 第二次行权 以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于100%。 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。 若限制性股票解除限售条件未达成，则公司将按照本激励计划（草案）的规定回购限制性股票并注销。若股票期权行权条件未达成，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司进行注销。 （二）个人层面业绩考核要求 激励对象被授予的限制性股票/股票期权，在同时满足以下条件基础上可以解除限售或行权： 1、公司层面在考核年度完成本计划所制定的业绩考核目标。 2、激励对象所在的考核团队或个人（以公司年度考核奖励文件规定的所属团队或个人为准）根据考核团队/个人年度经营目标及考核奖励办法，“年度考核分”或“年度目标完成率”达到80分或80%以上。 如未能同时满足上述条件，则激励对象当年未能解除限售的限制性股票由公司回购并注销，未能行权的股票期权由公司注销。 六、考核期间与次数 1、考核期间 激励对象获授或限制性股票/股票期权解除限售/行权的前一会计年度。 2、考核次数 限制性股票/股票期权激励期间计划年度每年度一次。 七、考核程序 公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。 八、考核结果反馈 1、年度考核结束后，由人力资源部组织将考核结果反馈至被激励对象本人。 2、激励对象对考核结果有重大异议，可在获知考核结果后10天内，书面形式向公司董事会薪酬与考核委员会工作小组提出申诉；董事会薪酬与考核委员会工作小组须及时调查相关情况，并提出处理意见报董事会薪酬与考核委员会审核并做出处理。 九、绩效考核记录 公司人力资源部负责保存绩效考核结果。 十、附则 1、本办法未涉及之处以公司《2017年股权激励计划（草案）》为准。 2、本办法由董事会负责解释。 3、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。 深圳市沃尔核材股份有限公司董事会 2017年2月10日