证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-005 星光农机股份有限公司 第二届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议，于2017年2月15日在公司会议室以现场表决和通讯表决的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，通过了如下议案： （一）关于修改公司2016年非公开发行股票方案的议案 公司于2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2016年非 公开发行A股股票方案的议案》，现根据实际情况拟对公司本次非公开发行股票 方案进行修改，具体情况如下: 1.01发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过21,182,317股（含本数），若公司股票在 定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 1.02本次非公开发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 1.03募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金不超过55,942.50万元（含本数），扣除发行费 用后拟全部用于以下项目： 单位：万元 序 项目名称 实施主体 预计投资总额 自筹资金 募集资金 号 拟投资额 拟投资额 1 年产5,000台压捆机项目 湖北玉龙 34,970.00 14,970.00 20,000.00 2 年产10,000台大中型拖拉 星光农机 44,568.00 8,625.50 35,942.50 机项目 合计 - 79,538.00 23,595.50 55,942.50 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于修改公 司2016年非公开发行股票方案的公告》（公告编号2017-006）。 公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）关于公司2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）的议案 为满足公司经营发展的资金需求, 公司拟向特定对象非公开发行A股股票。 并经公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《星光农机股份有限公司关于 非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》，根据目前实际情况，对该预案再 次进行部分修订，并编制完成《星光农机股份有限公司关于非公开发行A股股 票预案（第三次修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）修订情况说明的公告》（公告编号2017-007）及《2016年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》全文。 公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（第 三次修订稿）的议案 根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次 非公开发行A股股票募集资金能够合理使用,根据《星光农机股份有限公司2016 年非公开发行A股股票预案（第三次修订稿）》，公司编制了《星光农机股份有限 公司2016年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告（第三次修订 稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿） 的议案 公司于2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于非公开发行A股股票 后填补被摊薄即期回报措施的议案（修订稿）》，综合考虑公司的实际情况以及资本市场情况，公司拟重新确定本次非公开发行股票的发行股票数量、发行决议有效期和募集资金投向，为此对《2016 年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施（修订稿）》进行部分修订，并编制完成《2016年非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施（第二次修订稿）》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措 施（第二次修订稿）的公告》（公告编号2017-008）。 公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）关于相关主体对公司填补回报措施能够切实履行作出承诺的议案鉴于拟重新确定本次非公开发行股票的发行股票数量、决议有效期和募集资金投向的相关内容。公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施等事项重新分别签署了《承诺函》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告》（公告编号2017-009）。 公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 为有效完成本次非公开发行, 提请股东大会授权董事会全权办理与本次非 公开发行股票有关的事宜，授权内容如下： （1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法,以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。 （2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜。 （3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。 （4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。 （5）根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。 （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。 （7）如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜。 （8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。 （9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）关于公司利用自有资金购买中短期理财产品的议案 公司董事会同意保证公司正常经营、资金安全和较高流动性的前提下, 利用 公司部分自有资金购买低风险、中短期的理财产品。理财金额最高额度不超过人民币 8 亿元, 单笔额度不超过2亿元，该等资金额度可滚动使用，授权期限自本次股东大会审议通过之日起至2017年年度股东大会召开之日止。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于公司利用自有资金购买中短期理财产品的公告》（公告编号2017-010）。 公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）关于回购注销部分限制性股票的议案 同意根据公司股权激励计划相关规定及公司2016年第二次临时股东大会的 授权，对公司股权激励计划首次授予的周敏等19名离职激励对象持有的已获授 但已不符合解锁条件的限制性股票共5.10万股股份进行回购注销的处理，回购 价格为授予价格×（1+同期银行贷款利率）。本次注销实施后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由201,559,000股变更为201,508,000股。公司将根据2016年第二次临时股东大会的授权，办理有关注册资本变更等事宜。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2017-011）。 公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容请见《公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 本议案已经公司2016年第二次临时股东大会授权，无须提交股东大会进行 审议。 （九）关于召开2017年第一次临时股东大会的议案 公司定于2017年3月3日以现场及网络投票的方式召开2017年第一次临时 股东大会，审议公司第二届董事会第二十次会议以及第二届监事会第十五次会议需提交股东大会审议的相关议案。 具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2017年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号2017-014）。 表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。 三、上网公告附件 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 星光农机股份有限公司 董事会 2017年2月16日