证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：临2017-007 深圳香江控股股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 发行数量：590,452,200股。 ● 发行价格：3.98元/股。 ● 发行对象及限售期： 序号 股东名称 认购数量（股） 限售期 1 金鹰基金管理有限公司 126,884,400 12个月 2 上海泓谟资产管理有限公司 61,718,500 12个月 杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合 3 63,067,800 12个月 伙） 4 前海开源基金管理有限公司 88,567,800 12个月 5 金元顺安基金管理有限公司 118,090,400 12个月 杭州东方邦信赤和股权投资基金合 6 70,351,700 12个月 伙企业（有限合伙） 7 创金合信基金管理有限公司 61,771,600 12个月 合计 590,452,200 12个月 ● 预计上市时间： 本次发行的新增股份已于2017年2月15日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。 ● 资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 ● 释义 在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 实际控制人 指 刘志强、翟美卿夫妇 香江控股/本公司/ 指 深圳香江控股股份有限公司 公司/上市公司 南方香江 指 南方香江集团有限公司，公司控股股东 香江集团 指 香江集团有限公司，实际控制人控制的企业 深圳金海马 指 深圳市金海马实业股份有限公司，南方香江集团有限公司控股股东，实 际控制人控制的企业 交易对方 指 深圳金海马、南方香江、香江集团 长春物业 指 深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业 郑州物业 指 深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业 广州物业 指 香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业物业 沈阳物业 指 沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业物业 深圳物业 指 深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物业 五处物业 指 沈阳物业、深圳物业、广州物业、长春物业和郑州物业的统称 交易标的、标的资指 沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑州物业、 产 广州物业的统称 本次交易、本次重指 香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 大资产重组 定价基准日 指 香江控股第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问/西南指 西南证券股份有限公司 证券 法律顾问/君合 指 北京市君合（广州）律师事务所 审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问办法》指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重 大资产重组（2014年修订）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、本次发行概况 （一）本次交易基本概述 本次交易方案包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，其中现金支付部分为7亿元（向深圳金海马现金支付51,700万元，向南方香江现金支付18,300万元）。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，即不超过23.5 亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 2015年10月，公司完成对关联方深圳金海马持有的香江商业100%股权和深 圳大本营 100%股权的收购，收购完成后，公司将业务线从商贸地产平台的开发 拓展到商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，公司成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。通过本次重组，公司将拥有与招商业务相关的物业资产，将提高 “自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。 本次交易完成后，将增强公司招商业务的综合竞争力，提高公司招商业务的行业地位。本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。 本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。 （二）本次发行履行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 1、本次发行履行的内部决策程序如下： （1）2015年10月27日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。 （2）2015年11月3日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次重 组的相关议案。 （3）2015年11月3日，上市公司召开第七届董事会第23次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （4）2015年12月4日，香江控股召开第七届董事会第25次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。 （5）2015年12月21日，香江控股召开2015年第六次临时股东大会，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。 （6）2016年12月2日，香江控股召开2016年第四次临时股东大会，审议 通过了延长本次重大资产重组决议有效期并延长授权董事会全权办理相关事宜的的议案。 2、中国证监会核准结论和核准文号 （1）2016年3月2日，中国证监会并购重组审核委员会审核通过了本次交 易。 （2）2016年4月5日，中国证监会签发《关于核准深圳香江控股股份有限 公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。（三）本次发行情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行股票 2、股票类型：A股 3、股票面值：人民币1.00元。 4、发行数量：590,452,200股 5、发行价格：3.98元/股 本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第23次临时会议决议公告日 （2015年11月4日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票 交易均价的百分之九十，即发行价格不低于3.98元/股（已考虑2015年度利润 分配方案实施后对本次重组除权、除息的影响）。 6、募集资金量及发行费用：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2017〕7-12号”《验资报告》，募集资金总额为人民币2,349,999,756.00元，扣除发行费用57,799,995.61元(包含进项税额（暂估）3,271,697.86元)后，募集资金净额为人民币2,292,199,760.39元，符合公司2015年第六次临时股东大会决议中募集资金总额不超过23.5亿元的要求。7、保荐机构：西南证券股份有限公司 （四）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见 1、验资情况： 2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 健验〔2017〕7-12号），经其审验认为截至2017年2月7日止，贵公司实际已 向金鹰基金管理有限公司、上海泓谟资产管理有限公司、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙）、前海开源基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙）和创金合信基金管理有限公司等7名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票590,452,200股，每股面值1元，每股发行价格3.98元，募集资金总额为2,349,999,756.00元，扣除发行费用 57,799,995.61元（含税)后，募集资金净额为人民币2,292,199,760.39元，已由主承销商西南证券股份有限公司已于2017年2月7日分别汇入贵公司下列银行开立的人民账户内： 开户银行 银行帐号 汇入金额（人民币元） 交通银行广州番禺支行 441162949018800016201 450,000,000.00 招商银行股份有限公司 531900026510704 680,000,000.00 广州华南碧桂园支行 浙商银行广州分行 5810000010120100100229 912,199,760.39 广东华兴银行股份有限 801880100048103 250,000,000.00 公司 小计 2,292,199,760.39 另扣除发行费用57,799,995.61元(包含进项税额（暂估）3,271,697.86元) 后，贵公司本次发行新股计入实收资本590,452,200.00元，计入资本公积（股 本溢价）1,705,019,258.25元。贵公司已于2017年2月7日以第0001号记账 凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 2,812,919,224.00 元，本次非公开发行后贵公司累计实收资本3,403,371,424.00元，其中，有限 售条件的流通股份1,641,187,444股，占股份总数的48.22%，无限售条件的流 通股份1,762,183,980股，占股份总数的51.78%。 2、股份登记情况： 本次发行的新增股份已于2017年2月15日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。 （五）资产过户情况 本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。 （六）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见 1、独立财务顾问结论意见 （1）关于本次发行定价过程合规性的说明 主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。” （2）关于本次发行对象选择合规性的说明 主承销商认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。” 2、法律顾问结论意见 发行人律师认为：“发行人就本次非公开发行已取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《股份认购协议》等文件不违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法有效；本次非公开发行的发行对象具备相应的主体资格；本次非公开发行的募集资金已足额缴纳；本次非公开发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果合法、有效。” 二、发行结果及对象简介 （一）本次发行结果 本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示： 序 发行对象 认购数量 限售期 预计上市时 号 （股） 间 1 金鹰基金管理有限公司 126,884,400 12个月 本次发行新 2 上海泓谟资产管理有限公司 61,718,500 12个月 增股份自办 杭州炬元彤康投资合伙企业 理完毕股份 3 63,067,800 12个月 登记手续之 （有限合伙） 4 前海开源基金管理有限公司 88,567,800 12个月 日起12个月 5 金元顺安基金管理有限公司 118,090,400 12个月 内不转让，预 杭州东方邦信赤和股权投资 计上市流通 6 70,351,700 12个月 时间为限售 基金合伙企业（有限合伙） 7 创金合信基金管理有限公司 61,771,600 12个月 期满的次一 合计 590,452,200 12个月 交易日。 （二）发行对象基本情况 1、金鹰基金管理有限公司 注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 法定代表人：凌富华 注册资本：25,000 万人民币 公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：126,884,400股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 2、上海泓谟资产管理有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路81号3幢一层129室 法定代表人：张泽宇 注册资本：1,000万人民币 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：资产管理，金融信息服务（除金融许可业务），投资管理，创业投资，实业投资，企业营销策划，礼仪服务，会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：61,718,500股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 3、杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：杭州市下城区新华路266号385室 执行事务合伙人: 杭州炬元资产管理有限公司 注册资本：25,001万人民币 企业性质：有限合伙企业 经营范围：实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询（除证券、期货）。 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：63,067,800股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 4、前海开源基金管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 法定代表人：王兆华 注册资本：20,000万人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：88,567,800股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 5、金元顺安基金管理有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608 室 法定代表人：任开宇 注册资本：24,500万人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：118,090,400股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 6、杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 注册地址：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号 执行事务合伙人: 东方邦信资本管理有限公司注册资本：40,100万人民币 企业性质：有限合伙企业 经营范围：私募股权投资、私募股权投资管理 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：70,351,700股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 7、创金合信基金管理有限公司 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人：刘学民 注册资本：17,000万人民币 公司类型：有限责任公司 经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。 与发行人关联关系：非关联方 认购数量：61,771,600股 限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月 三、本次发行前后上市公司前十大股东变化情况 （一）本次发行前发行人前十大股东情况 截至2016年9月30日，发行人前十大股东的持股情况如下： 序 持股数量 持股比例 股东名称 号 (股) （%） 1 南方香江集团有限公司 609,173,008 25.44 2 深圳市金海马实业股份有限公司 599,442,379 25.03 3 申万菱信资产－招商银行－华润深国投信托 99,667,650 4.16 －瑞华定增对冲基金2号集合资金信托计划 4 杨廷栋 69,767,400 2.91 5 安信基金－工商银行－安信基金共赢6号资产 67,275,600 2.81 管理计划 6 申万菱信基金－光大银行－陕西省国际信托 63,039,854 2.63 －陕国投・创增1号定向投资集合资金信托 7 申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－ 62,292,347 2.60 盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划 8 全国社保基金五零一组合 42,358,736 1.77 9 诺安基金－工商银行－沈利萍 31,395,300 1.31 10 诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有 29,651,116 1.24 限公司 （二）本次发行后公司前十大股东情况 截至2017年2月15日（本次非公开发行股票股份登记日），本公司前十大 股东情况列表如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 (%) 1 南方香江集团有限公司 869,725,771 25.55 2 深圳市金海马实业股份有限公司 713,261,476 20.96 3 金鹰基金－工商银行－万向信托－星辰34 118,090,433 3.47 号事务管理类单一资金信托 金元顺安基金－兴业银行－上海爱建信托 4 －爱建信托欣欣2号定向增发事务管理类 118,090,400 3.47 单一资金信托 5 前海开源基金－浦发银行－中融国际信托 88,567,800 2.60 －中融－融珲62号单一资金信托 6 杭州东方邦信赤和股权投资基金合伙企业 70,351,700 2.07 （有限合伙） 7 杨廷栋 69,150,000 2.03 8 安信基金－工商银行－安信基金共赢6号 67,275,600 1.98 资产管理计划 9 杭州炬元彤康投资合伙企业（有限合伙） 63,067,800 1.85 申万菱信基金－工商银行－华融国际信托 10 －盛世景定增基金权益投资集合资金信托 62,292,347 1.83 计划 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次非公开发行前，公司总股本为2,812,919,224股（截至2017年1月4 日），本次非公开发行后公司总股本为3,403,371,424股。本次非公开发行前 后公司股本结构变动情况如下： 单位：股 本次变动前 变动数 本次变动后 1、国家持有股份 -- -- -- 2、国有法人持有股份 -- -- -- 3、其他境内法人持有股份 1,014,015,244 590,452,200 1,604,467,444 4、境内自然人持有股份 36,720,000 -- 36,720,000 有限售条件 5、境外法人、自然人持有股份 -- -- -- 的流通股份 6、战略投资者配售股份 -- -- -- 7、一般法人配售股份 -- -- -- 8、其他 -- -- -- 有限售条件的流通股份合计 1,050,735,244 590,452,200 1,641,187,444 A股 1,762,183,980 1,762,183,980 B股 -- -- 无限售条件 H股 -- -- 的流通股份 其他 -- -- 无限售条件的流通股份合计 1,762,183,980 -- 1,762,183,980 股份总额 2,812,919,224 590,452,200 3,403,371,424 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇，实际控制人未发生变化。 五、管理层讨论与分析 （一）本次非公开发行对公司生产经营的影响 通过本次重组，公司将拥有与招商业务相关的物业资产，将提高 “自有物 业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。 （二）对发行人公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响 本次非公开发行完成后，发行人股份总数及股本结构将发生变化，发行人将依据有关规定对章程进行修订。本次非公开发行不会对发行人高级管理人员结构产生影响。 （三）本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况 本次募集资金到位后，发行人的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能力。 （四）发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。 六、本次新增股份发行上市相关机构 1、独立财务顾问 名称： 西南证券股份有限公司 地址： 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 法定代表人： 吴坚 电话： 0755-88286245 传真： 0755-83288321 联系人： 叶宏、琚鹏飞、刘志波、夏剑文、陈贤文 2、法律顾问 名称： 北京君合律师事务所 地址： 广州市珠江东路13号高德置地广场E座1301 负责人： 肖微 电话： 020-28059088 传真： 020-28059099 联系人： 张平、万晶 3、资产评估机构 名称： 同致信德（北京）资产评估有限公司 地址： 北京市朝阳区大郊亭中街2号院华腾国际3号楼15层 法定代表人： 杨鹏 电话： 010-87951683 传真： 010-87951672 联系人： 刘奇伟、高兴嵘 4、财务审计机构 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10层 负责人： 胡少先 电话： 0571-87855366 传真： 0571-88216860 联系人： 杨克晶、彭宗显 七、备查文件 1、《深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行合规性报告》； 2、《深圳香江控股股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》； 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2017〕7-12号）； 4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 上述备查文件，投资者可在发行人的办公地点、主承销商西南证券的办公地点查阅。 特此公告！ 深圳香江控股股份有限公司 2017年2月17日