证券代码：002014 证券简称：永新股份 公告编号：2017-006 黄山永新股份有限公司 日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 1、关联交易概述 黄山永新股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度拟与关联方黄山精工凹印制版有限公司（以下简称“黄山精工”）、黄山三夏精密机械有限公司（以下简称“黄山三夏”）、黄山市信旺物业管理有限公司（以下简称“信旺物业”）、黄山天马铝业有限公司（以下简称“天马铝业”）、 黄山中泽新材料有限公司（以下简称“黄山中泽”）、 黄山华塑新材料科技有限公司（以下简称“黄山华塑”）、 黄山市金禾包装有限公司（以下简称“黄山金禾”）达成日常关联交易，预计总金额不超过6,550万元。 该日常关联交易事项经2017年2月16日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，关联董事孙毅、鲍祖本、叶大青、方洲、洪海洲实施了回避表决。由于黄山精工、黄山三夏、黄山华塑、信旺物业、天马铝业、黄山中泽受同一关联人控制，预计交易总额6,050万元，高于3,000万元但未达到公司最近经审计净资产值5%，该议案无需提交公司股东大会审议。 2、预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易 关联人 关联交易内容 关联交易定 预计金额 截至披露日 上年发生 类别 价原则 已发生金额 金额 向关联人采 黄山精工 版辊 公允 2,000.00 133.88 1,886.68 购原材料、 黄山三夏 设备及服务 公允 1,000.00 0.00 361.98 设备 天马铝业 油墨桶 公允 300.00 18.00 198.54 黄山中泽 树脂材料 公允 2,000.00 99.30 1,087.54 向关联人销 黄山金禾 彩印包装材料 公允 500.00 16.54 13.21 售产品、废 黄山华塑 可再生塑料废品 公允 300.00 22.64 73.59 品 黄山精工 油墨、废旧版辊 公允 150.00 0.00 92.20 接受关联人 信旺物业 综合服务 公允 提供的劳务 300.00 25.77 323.78 3、上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 实际发生 实际发生 关联交易 关联人 关联交易内容 实际发生 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期 类别 金额 业务比例 金额差异 及索引 （％） （%） 向关联人 黄山精工 版辊 1,886.68 2,000.00 61.03 5.67 公告编号： 采购原材 黄山三夏 设备及服务 361.98 1,500.00 3.57 75.87 2016-014 料、设备 天马铝业 油墨桶 198.54 240.00 100.00 17.28 公告编号： 黄山中泽 树脂材料 1,087.54 1,600.00 12.20 32.03 2016-055 黄山金禾 彩印包装材料 13.21 1,000.00 0.01 98.68 公告编号： 向关联人 黄山华塑 可再生塑料废 销售产 品 73.59 300.00 1.63 75.47 2016-014 品、废品 油墨、废旧版 公告编号： 黄山精工 辊 92.20 20.00 2.05 -361.00 2016-055 接受关联 公告编号： 人提供的 信旺物业 综合服务 323.78 390.00 100.00 16.98 2016-014、 劳务 2016-055 公司董事会对日常关 2016年公司因自身需要减少或推迟了部分设备的采购和加工，黄山 联交易实际发生情况 适用 金禾因自身业务结构调整及市场拓展未达预期需求下降，公司与关 与预计存在较大差异 联方发生的关联交易与年初预计产生一定的差异属于正常的经营 的说明（如适用） 行为，对公司日常经营及业绩影响较小。 公司2016年度与关联方发生的关联交易与年初预计产生一定的差 公司独立董事对日常 异主要系行业政策变化及关联方自身发展等因素引起的，属于不可 关联交易实际发生情 适用 预测因素，差异不会对公司日常经营及业绩效益产生较大影响，关 况与预计存在较大差 联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合相关 异的说明（如适用） 法律规定，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益 的情形。 二、关联方介绍和关联关系 1、基本情况 1）黄山精工成立于1999年1月，注册资本2,500万元人民币，法定代表人为 李文田，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园文峰西路 8号，主要生产和 销售凹印版、制版、印刷原辅材料和工具以及印前设计制作、技术服务。 截止2016年12月31日，黄山精工总资产为8,753.21万元，净资产为6,747.93 万元，营业收入为11,610.05万元，净利润为2,001.46万元。（未经审计） 2）信旺物业成立于2002年2月，注册资本50万元人民币，法定代表人为胡 新苗，法定住所为安徽省黄山市徽州区永佳大道 668号，主要经营物业管理、房 屋租赁、维修、民用水电安装，绿化，化工技术咨询服务，食堂，烟零售。 截止2016年12月31日，信旺物业总资产为282.62万元，净资产87.71万元， 营业收入为879.78万元，净利润为54.47万元。（未经审计） 3）黄山三夏成立于2014年05月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人 为苏立功，法定住所为安徽省黄山市徽州区环城西路51号，主要经营生产无溶剂 复合机、干式复合机、欧式制袋机、分切机和检品机、宽幅薄膜分切机、塑料粒子自动称量加料设备、其他软包装加工设备等产品；对销售后的产品进行维修服务；研究和发展新产品。 截止2016年12月31日，黄山三夏总资产为1,541.68万元，净资产1,017.51 万元，营业收入为1,420.48万元，净利润为6.37万元。（未经审计） 4）黄山金禾成立于2004年11月，注册资本50万元人民币，法定代表人为 叶大武，法定住所为安徽省黄山市屯溪区安东路123号，主要经营包装产品销售， 自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 截止2016年12月31日，黄山金禾总资产为1,126.67万元，净资产1,032.90 万元，营业收入为565.39万元，净利润为-1.65万元。（未经审计） 5）黄山华塑成立于2007年10月，注册资本1,000万元人民币，法定代表人 为孙毅，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园，主要生产和销售自产的木塑型材及其系列制品。 截止2016年12月31日，黄山华塑总资产为7,369.28万元，净资产3,182.12 万元，营业收入为10,474.49万元，净利润为287.80万元。（未经审计） 6）天马铝业成立于2007年07月，注册资本2,500万元人民币，法定代表人 为孙毅，法定住所为安徽省黄山市徽州区城北工业园区，主要经营生产和销售自产的铝箔系列产品、金属制品和金属包装容器，化工原材料销售（不含危险化学品）。 截止2016年12月31日，天马铝业总资产为9,227.49万元，净资产2,661.18 万元，营业收入为11,817.90万元，净利润为170.92万元。（未经审计） 7）黄山中泽成立于2013年12月，注册资本750万元人民币，法定代表人为 方向宏，法定住所为徽州区城东工业园下街小区 3号，主要经营聚氨酯树脂、高 分子树脂、丙烯酸树脂、助剂生产、销售（凭危险化学品经营许可证经营）。 截止2016年12月31日，黄山中泽总资产为1,713.93万元，净资产1,020.61 万元，营业收入为2,196.63万元，净利润为246.19万元。（未经审计） 2、与本公司的关联关系 黄山永佳（集团）有限公司（以下简称“永佳集团”）分别持有黄山精工39% 股权、持有信旺物业100%股权、持有天马铝业60%股权、持有黄山三夏20%股权； 持有黄山华惠科技有限公司60%股权，而黄山华惠科技有限公司持有黄山中泽60% 股权，并均将上述公司纳入合并报表范围。 黄山精工凹印制版有限公司第一大股东为北京凯腾精工制版有限公司（持51%的股权），黄山三夏第一大股东为黄山金诺机械有限公司（持50%的股权），公司与北京凯腾精工制版有限公司及黄山金诺机械有限公司不存在关联关系。 公司董事孙毅、鲍祖本、叶大青在永佳集团担任董事，永佳集团符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；”规定的关联法人情形，而上述企业为永佳集团的控股子公司或孙公司。 黄山供销集团有限公司持有黄山华塑39%股权，为其控股股东。 黄山供销集团有限公司为公司的实际控制人，符合《深交所股票上市规则》第 10.1.3条第二款“由直接或者间接地控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联法人情形。 黄山金禾实际控制人叶大武与公司董事叶大青系兄弟关系，符合《深交所股票上市规则》第10.1.3条第三款“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”规定的关联法人情形。 3、履约能力分析 黄山精工、信旺物业、黄山三夏、天马铝业、黄山中泽、黄山华塑和黄山金禾依法存续经营，七家公司生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。 三、关联交易主要内容 1、定价政策和定价依据 采购原材料、设备按照公开、公平、公正的原则，依据公司竞标价格或市场公允价格确定；综合服务中提供的服务及工作餐价格依据市场价格公平、合理地确定；销售货物应根据公司竞标或市场公允价格确定，但不得低于公司将同类标的物售于任何第三方的价格。 2、关联协议签署情况 1）与黄山精工的《凹印版辊购销合同》 合同的主要内容：由公司与黄山精工于2017年1月10日在黄山市徽州区签 署；交易标的为凹印版辊产品；交易价格为依市场条件公平、合理地确定；交易结算方式及期限为每月25日前与公司结算一次，公司按开具发票之日起在45天内付清货款；合同的有效期为2017年1月1日到2017年12月31日。 2）与信旺物业的《综合服务合同》 合同的主要内容：由公司与信旺物业于2017年1月10日签署，合同自生效之日起计算，有效期为3年；信旺物业为公司提供安全防卫、工作餐、绿化等后勤保障服务；按约定的时间和方式支付费用；各项服务价格均依据市场价格公平、合理地确定。 3）与黄山三夏的《设备及相关服务采购框架协议》 合同的主要内容：由公司与黄山三夏于2015年1月4日在黄山市徽州区签署，主要向其购买机器设备包括附件及随机备件，相关技术资料和文件、技术培训、设备安装调试及服务等系统工程；交易价格由公司竞标或市场公允价格确定，结算方式在具体服务执行协议中明确；合同有效期为3年，自2015年1月1日―2017年12月31日止。 4）与黄山华塑的《销售协议书》 合同的主要内容：由公司与黄山华塑于2017年1月4日签署，交易标的为公司生产过程中产生的可再生塑料废品废料；交易价格为竞标或市场公允价格确定，但不得低于同类标的物售予任何第三方的价格依据；结算方式为黄山华塑根据公司发出的提货通知，将预付款打入公司指定账户，并至公司指定地点自提货；协议期限：本协议有效期为2017年1月1日到2017年12月31日。 5）与黄山精工的《制版合同书》 合同的主要内容：由公司与黄山精工于2016年8月1日签署，交易标的为公司生产过程中产生的报废版辊；交易价格为每根100元，协议期限：本协议有效期为2016年8月1日到2017年7月31日。 6）广州永新与黄山金禾的《承揽合同》 合同的主要内容：由公司控股子公司广州永新包装有限公司与黄山金禾于2017年1月10日签署，交易标的为生产用卷膜；交易价格为市场价格确定；结算方式为货发出后60天内付清货款；协议期限：本协议有效期为2017年1月1日到2017年12月31日。 7）黄山新力与天马铝业的《购销合同》 合同的主要内容：由黄山新力与天马铝业于2017年1月3日在黄山市徽州区签署；交易标的为提篮桶、抱箍桶；交易价格为确定价格；交易结算方式及期限为销售方每月25号开具增值税发票，购买方下月初全额付款，如有尾款，购销双方每月书面对账一次；合同的有效期为2017年1月3日到2018年1月2日。 8）黄山新力与黄山中泽的《销售合同》 合同的主要内容：由黄山新力与黄山中泽于2017年1月2日在黄山市签署；交易标的为聚氨酯树脂；交易价格按照当月实际成交价格确定；交易结算方式及期限为电汇或银行承兑汇票，按月结算。 9）黄山新力与黄山精工的《工业产品买卖合同》 合同的主要内容：由黄山新力与黄山精工于2017年1月1日在黄山市签署，主要向其销售凹版塑料印刷油墨；交易价格由根据市场价格双方约定，交易结算方式及期限为电汇或现金，付款期限为当月月底前付清所有货款；合同有效期为3年，自2017年1月1日―2019年12月31日止。 四、关联交易目的和对公司的影响 采购凹印版辊、树脂材料等交易是公司（子公司）生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，发挥产业链的作用，降低生产成本，同时可利用同处一地优势，加快市场反应速度、提高产品品质和服务质量；接受关联方食堂管理、提供工作餐服务可以充分利用关联方完善的后勤、辅助保障系统，使得公司全部精力用于公司的生产经营。 公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。 五、相关意见 1、独立董事意见 公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事吴慈生先生、王斌先生、陈结淼先生、鲍恩斯先生、杨靖超先生同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下： 1）关于2017年度日常关联交易的事前认可意见 公司提交了2017年度拟发生日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基 于独立判断，认为：2017年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营 所需的正常交易，不存在公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。 同意将公司2017年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第六届董事会第 二次会议审议。 2）关于2017年度日常关联交易的独立意见 22017年度日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第六届董事会 第二次会议审议通过，关联董事回避表决。 公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。 2、监事会意见 经审核，监事会认为：公司拟发生的2017年度日常关联交易决策程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 六、备查文件 1、公司第六届董事会第二次会议决议； 2、公司第六届监事会第二次会议决议； 3、独立董事关于2017年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见； 4、公司与黄山精工签署的《凹印版辊购销合同》； 5、公司与信旺物业签署的《综合服务合同》； 6、公司与黄山华塑签署的《销售协议书》； 7、公司与黄山三夏签署的《设备及相关服务采购框架协议》； 8、公司与黄山精工签署的《制版合同书》； 9、广州永新包装有限公司与黄山金禾签署的《承揽合同》。 10、黄山新力油墨科技有限公司与黄山中泽签署的《销售合同》； 11、黄山新力油墨科技有限公司与天马铝业签署的《购销合同》； 12、黄山新力油墨科技有限公司与黄山精工签署的《工业产品买卖合同》。 特此公告。 黄山永新股份有限公司 董事会 二�一七年二月十七日