证券代码：600768 证券简称： 宁波富邦 公告编号：临2016－049 宁波富邦精业集团股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波富邦精业集团股份有限公司（以下简称“宁波富邦”、“公司”或“本公司”）已于2016年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露了《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”“预案”）及相关文件。 2016年7月25日，宁波富邦收到上海证券交易所下发的《关于宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）。根据该问询函的相关要求，本公司对重组预案的部分内容进行了更新，主要内容如下： （注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《宁波富邦精业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的相同）。 1、在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况”之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”之“1、标的资产2015年业绩低于金亚科技重大资产重组方案承诺业绩的原因及其未来业绩承诺的可实现性”中补充披露标的资产业绩低于金亚科技重组方案承诺业绩的原因及未来业绩承诺的可实现性。 2、在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况”之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”之“2、标的资产业绩承诺的实现包含了非经常性损益的影响”标的资产业绩承诺包含了非经常性损益的影响。 3、在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况”之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”之“3、天象互娱2019年承诺业绩较2018年仅增长10%，较其他各年业绩增长率大幅下降的原因与合理性”中补充披露天象互娱2019年承诺业绩较2018年增长幅度下降的原因及合理性。 4、在重组预案（修订稿）“重大事项提示”之“六、业绩承诺情况”之“（一）交易对方对天象互娱业绩承诺”之“4、天象互娱作出的业绩承诺的具体依据及合理性”中补充披露结合游戏行业发展情况、标的资产未来三年的预计流水及储备游戏情况，标的公司业绩承诺的具体依据及合理性。 5、在重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、拟注入资产的经营风险”之“（八）未取得《网络出版服务许可证》的风险”中补充披露《网络出版服务许可证》预计取得情况及若无法取得对标的公司的影响。 6、在重组预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“八、本次交易不构成借壳上市”之“（二）上市公司对核心资产的控制权不变”中补充披露上市公司对标的公司的控制权情况。 7、在重组预案（修订稿）“第三章交易对方情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（八）交易对方是否具有关联关系或一致行动关系的说明”之“2、何云鹏与陈琛之间不存在一致行动关系的特别说明”中补充披露何云鹏、陈琛不构成一致行动人论证过程。 8、在重组预案（修订稿）“第三章交易对方情况”之“九、交易对方穿透计算后的合计人数是否超200人以及交易对方是否涉及结构化产品的说明”之中的航风投资穿透后的股东列表中，将“王军等9名自然人”补充披露为“王军、李培新、梁薇、陈武、李英、冯天�R、王秀云、周财儿、余美林”等9名自然人，并对交易对方穿透计算后的合计人数是否超200人以及交易对方中是否涉及结构化产品补充发表意见。 9、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（二）天象互娱历史沿革、增减资及股权转让情况说明”之“2、最近三年增减资及股权转让情况说明”之“（4）2015年11月，第四次股权转让并变更法定代表人”中补充披露越云科技转让股权给何云鹏、陈琛的转让价格。 10、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“3、天象互娱的经营模式”之“（2）研发模式”中补充披露委托研发和合作研发模式下的游戏研发情况，研发成果的归属、收益分成比例。 11、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“5、天象互娱主要游戏产品介绍”之“（1）《花千骨》”中补充披露《花千骨》游戏的IP采购情况，标的公司和爱奇艺、千层塔合作协议，收入分成方法，充值流水权属及其收入确认情况。 12、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“6、天象互娱主要游戏的按运营模式分类的运营情况以及各运营指标的趋势分析”中补充披露主要游戏按运营模式分类的运营情况以及各运营指标的趋势分析。 13、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“11、标的公司的主要业务资质”之“（4）游戏版号”中将“天象互娱、天象互动报告期内运营的9款主要游戏中，除赵云战纪、御龙三国等2款游戏计划在近期停运下架之外”修改为“天象互娱与天象互动报告期内运营的9款产品中，有一款游戏已经停运下架，另有一款游戏计划在近期停运下架”。 14、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“12、天象互娱未来游戏的上线计划”中补充披露近两年标的公司的游戏上线计划。 15、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“13、天象互娱的IP储备情况”中补充披露天象互娱的IP储备情况。 16、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“14、天象互娱前五大客户和供应商”中补充披露天象互娱前五大客户和供应商的名称、金额、占比和交易内容。 17、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（六）主要财务指标”之“7、营业成本中分运营模式、游戏产品的IDC费用、版权金支出与分成金支出”中补充披露报告期内分产品按运营模式分类下的IDC费用、版权金支出、分成金支出及收入情况；代理游戏产品采购情况。 18、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（六）主要财务指标”之“8、报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入占比、收入确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设”补充披露报告期内分产品按运营模式下游戏产品收入占比、收入确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设。 19、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（六）主要财务指标”之“9、采购模式中，代理游戏产品采购占比及其收入与成本确认方法，游戏版权金支出占比及其会计处理方式”中补充披露代理游戏产品采购及其支出情况。 20、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“一、标的资产信息”之“（八）最近三年评估或估值的情况”之“1、最近三年评估基本情况”之“（2）本次交易预评估情况”中将《花千骨》改为委托研发游戏。 21、在重组预案（修订稿）“第四章交易标的之天象互娱”之“三、收入专项核查”中补充披露对标的资产主要游戏的收入专项核查过程及意见。 22、在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”之“一、标的资产信息”之“（五）主营业务情况”之“3、天象互动前五大客户和供应商”中补充披露天象互动前五大客户和供应商的名称、金额、占比和交易内容。 23、在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”之“一、标的资产信息”之“（九）交易标的的下属企业情况”之“1、成都越云科技有限公司”之“（2）历史沿革”中补充披露越云科技的股权结构及管理层情况。 24、在重组预案（修订稿）“第五章交易标的之天象互动”之“一、标的资产信息”之“（十）交易标的往来科目情况、股利发放情况及其关联往来对天象互动评估结果的影响”中补充披露报告期内天象互动、天象互娱的往来科目情况；股利支付情况；天象互娱和天象互动之间业务资金往来情况及其对天象互动评估结果的影响。 25、在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“二、天象互娱100%股权的预评估情况”之“（五）关于业务收入和成本预测情况的说明”中补充披露天象互娱本次评估增值的合理性及收入预测的具体情况和合理性。 26、在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“二、天象互娱100%股权的预评估情况”之“（六）关于评估的游戏产品范围的说明”中补充披露天象互娱评估范围以及对评估结果无影响的论证过程。 27、在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“三、天象互动100%股权的预评估情况”之“（五）关于未对天象互动下的《花千骨》、《热血精灵王》、《天天枪战》的无形资产进行评估的说明”中补充披露《花千骨》、《热血精灵王》及《天天枪战》等产品在无形资产中的占比，及其对天象互动评估的影响。 28、在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（一）标的资产预估值合理性分析”中补充披露本次评估增值的合理性。 29、在重组预案（修订稿）“第六章标的资产预评估和作价情况”之“四、本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（二）天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性”中补充披露天象互娱在未来盈利预测中利润与收入快速增长的依据与合理性。 30、在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”之“（六）主要财务指标”中补充披露模拟合并报表的主要财务指标。 31、在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”之“（七）交易完成后上市公司主要利润来源”补充披露上市公司主营业务变更情况，未来利润来源情况。 32、在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”之“（八）成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况”中补充披露标的公司游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况。 33、在重组预案（修订稿）“第九章管理层讨论与分析”之“六、上市公司现有业务与标的资产相关业务的整合计划”中补充披露上市公司对标的公司的整合计划。 34、在重组预案（修订稿）“第十二章其他重大事项”之“四、诉讼仲裁事项”之“（一）标的公司诉讼仲裁事项”中补充披露《花千骨》游戏对标的公司的贡献及其相关诉讼败诉的影响。 35、公司对重组预案中部分数字与文字表述进行了统一与完善，相关内容以本次披露的重组预案（修订稿）为准。 特此公告。 宁波富邦精业集团股份有限公司董事会 2016年8月11日