证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-008 银川新华百货商业集团股份有限公司 关于拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产 部分股份的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 经银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新华百货”）2013年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证监会出具的《关于核准银川新华百货商业集团股份有限公司向银川市东桥家电有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】 1656号），核准公司向银川市东桥家电有限公司（以下简称“东桥家电”）发行1,375万股股份、向梁庆发行260万股股份、向王春华发行185万股股份购买相关资产，根据公司与上述发行人签订的《利润承诺及补偿协议》的规定，现将公司拟对回购注销上述部分已发行股份及相关现金分红转赠的具体情况说明如下： 一、 发行股份购买资产情况 2014年1月经中国证监会核准，公司以发行股份及支付现金的方式，购买发行 对象持有的公司子公司银川新华百货东桥电器有限公司（以下简称“东桥电器”）49%的股权，合计共发行1820万股股份，发行价格为12.90元/股。 根据评估机构湖北众联资产评估公司出具的鄂众联评报字 [2013]第 125 号资 产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年9月30日，选择收益法的评估结 果作为最终评估结论。东桥电器账面净资产评估值为 63,077.24万元，评估增值额 为 44,345.15万元，增值率为236.73%。根据签署的《购买资产协议》，本次交易的 价格依据评估值协商确定，东桥电器 49%的股权交易价格为30,907.00 万元，其中 现金支付金额为7,429.00 万元，资金来源为本公司自有资金，差额部分以发行股份 的方式进行支付。 对价具体支付方式如下： （1）以现金5,601.00万元、发行股份13,750,000股为对价购买东桥家电持有 的东桥电器37%的股权； （2）以现金1,061.00万元、发行股份2,600,000股为对价购买梁庆持有的东桥 电器7%的股权； （3）以现金767.00万元、发行股份1,850,000股为对价购买王春华持有的东桥 电器5%的股权。 交易完成后，东桥电器成为公司的全资子公司。 二、业绩承诺及利润补偿约定情况 1、保证责任 根据湖北众联出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第 125 号），东 桥电器 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年预测净利润数分别为 6,615.95 万元、 6,977.30 万元、7,188.61 万元、7,546.44 万元；据此测算东桥电器（合并报表） 截至 2016年末累计预测净利润为28,328.30万元。鉴于本次交易于2014年实施完 成，利润补偿期间为2013年度、2014年度、2015年度、2016年度。东桥家电、梁 庆、王春华（以下合称“乙方”）向公司承诺截至利润补偿期各期末累计实现的扣除非经常性损益后净利润不得低于评估报告累计预测净利润数。 2、补偿义务及方式 鉴于王春华为东桥电器小股东，其不承担补偿义务，王春华的补偿义务由东桥家电、梁庆按照持股比例分担。如东桥电器实际净利润不满足协议约定的承诺，则乙方负责向公司补偿。东桥电器在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，乙方应向公司进行股份补偿。公司应在其年度报告披露后的10个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币 1.00 元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，公司有权终止回购注销方案，书面通知乙方，要求其履行无偿划转义务。乙方将于专项审核报告出具后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×东桥电器 49%股权交易价格÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数 在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按0 取值，即已经补偿的股份不冲回；东桥家电、梁庆分别按照 84.09%、15.91%的比例计算东桥电器 49%的股权的补偿股份数。用于补偿的股份数量不超过乙方因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。 如公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予公司。若当年的累计应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股份数，不足部分由乙方以现金方式进行额外补偿。公司应在东桥电器年度专项审核报告披露后的10日内，书面通知乙方向公司支付其当年应补偿的现金。乙方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。乙方当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年预测净利润数总和×东桥电器 49%股权交易价格]-乙方本次认购股份总数*发行价格-已补偿现金数。东桥家电、梁庆分别按照 84.09%、15.91%的比例计算东桥电器49%的股权应当补偿的现金数。 三、业绩承诺实现情况 根据湖北众联评估公司出具的《资产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第125号），东桥电器2016年末累计预测的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,328.30万元，我公司已于2017年2月18日披露了经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《2016年年度报告》，同时其出具的XYZH/2017YCA10052号盈利预测实现情况鉴证报告关于《银川新华百货商业集团股份有限公司关于资产重组购入资产2016年度盈利预测实现情况的说明》提示，东桥电器实际2016年末累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为27,990.61万元；实际比预测低337.70万元。 四、各发行对象应补偿的股份回购注销及获得现金分红转赠给公司情况 根据补偿协议，针对盈利预测出现的差值337.70万元的具体补偿，将由东桥家 电和梁庆分别按照84.09%、15.91%的比例计算补偿股份数，并依照下述公式计算应 予补偿的股份数量： 补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×东桥电器 49%股权交易价格÷向乙方发行股票的价格－已补偿股份数 根据上述计算公式，补偿股数总额为285,613股，其中东桥家电补偿 240,172 股、梁庆补偿45,441股。 鉴于公司第七届董事会第七次会议已审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》。公司将以1.00元的自有资金支付总价向东桥家电及梁庆回购其应补偿的股份285,613股后予以注销。股份回购并注销完成后，公司的注册资本将减少为225,345,667元。 同时，在业绩补偿承诺年度2013年，公司实施了每10股派发现金红利3.00元 （含税）的分红方案，东桥家电应补偿股份 240,172股实际获得现金分红额 72,051.60元，梁庆应补偿股份45,441股实际获得的现金分红额13,632.30元，合 计分红收益共85,683.90元，将无偿转赠给本公司。 五、业绩补偿后续安排及股份回购方案的实施 公司已向东桥家电及梁庆发出《关于业绩承诺涉及利润补偿事项的告知函》，告知对方业绩承诺实际实现情况、应补偿股份数及需转赠给公司的现金分红收益金额，要求对方及时履行约定的股份补偿等义务，上述股东已联合书面回函公司，表示将严格遵守《利润补偿协议》的约定，积极配合公司履行补偿义务。 本次拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案，已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，关联董事梁庆回避了表决，公司独立董事发表意见认为：依据发行对象与公司签订的《利润承诺及补偿协议》规定，本次会议对有关关联事项的表决中，完全按照《利润承诺及补偿协议》中的约定执行，较好的保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，关联董事已回避了表决，程序合法合规，本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。 公司2017年第一次临时股东大会将采取现场和网络投票结合的表决方式，原股 份发行对象东桥家电、梁庆及王春华需回避表决，并经参加表决的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过并授权经营层办理相关回购业务及履行完相关法规规定的程序后，公司经营层将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于上市公司股份回购业务的流程要求，并以自有资金人民币1.00元的支付总价回购发行对象应补偿的合计 285,613股股份，待回购完成后根据相关规定尽快予以注销。 七、回购注销股份事项如未获得股东大会通过后的股份无偿转赠安排 根据补偿协议，若《拟回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》未获得股东大会审议通过，则需将应补偿的 285,613股股份无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行对象之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。具体计算方式如下： 股东获赠股份数=（股东股权登记日持有的股份数量/上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本）*285,613 股权登记日在册股东，将根据上述计算方式无偿获得转赠股份。 （注：公司特提示股权登记日(2017年2月23日)在册的股东注意，若公司《拟 回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》未获得股东大会审议通过，则请在公司实施补偿股份无偿转赠前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管操作，以免影响赠与股份的到账。转赠股份的具体实施，公司将在及时与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司沟通联系，并根据其安排确定日期后实施，公司对此相关信息将及时提前予以公告披露。） 八、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公 比例行送积 比例 数量 (%)新股金 其他 小计 数量 (%) 股 转 股 一、有限售条件股 18,200,000 8.07 -28,5613 -28,5613 17,914,387 7.95 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有 13,750,000 6.10 -240,172 -240,172 13,509,828 6.00 法人持股 境内自然人持股 4,450,000 1.97 -45,441 -45,441 4,404,559 1.95 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持股 二、无限售条件流 207,431,280 91.93 207,431,280 92.05 通股份 1、人民币普通股 207,431,280 91.93 207,431,280 92.05 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 225,631,280 100 -28,5613 225,345,667 100 注：截止本公告日发行对象所持股份尚未解除限售（预计将在2017年2月27 日解除限售，具体情况公司后续将及时履行信息披露义务）。 九、备查文件 1、银川新华百货商业集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议； 2、公司独立董事独立意见。 特此公告。 银川新华百货商业集团股份有限公司 董事会 2017年2月17日