证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-006 银川新华百货商业集团股份有限公司 关于日常关联交易的公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否 日常关联交易对公司的影响：公司全资子公司与关联企业之间的日常关 联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。 需要提请投资者注意的其他事项：无 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、本公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司(以下简称“新百连超”)，预计2017年日常合计从宁夏夏进乳业集团股份有限公司（以下简称“夏进乳业”）采购奶制品约9,200万元，公司于2017年2月16日召开了第七届董事会第七次会议，公司全体9名董事参加了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了上述日常关联交易事项，其中赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事邓军女士、曲奎先生回避了对议题的表决。 2、新百连超预计2017年日常合计从北京物美综合超市有限公司（以下简称“物美综超”）、物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）采购进口食品等约900万元，公司于2017年2月16日召开了第七届董事会第七次会议，公司全体9名董事参加了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了上述日常关联交易事项，其中赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事曲奎先生、郭涂伟先生、王金录先生回避了对议题的表决。 3、新百连超预计2017年日常合计向物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）、浙江物美亿商超市有限公司（以下简称“浙江亿商”）销售酒类商品约2,600万元，公司于2017年2月16日召开了第七届董事会第七次会议，公司全体9名董事参加了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了上述日常关联交易事项，其中赞成6票，反对0票，弃权0票，关联董事曲奎先生、郭涂伟先生、王金录先生回避了对议题的表决。 公司独立董事梁雨谷先生、张莉娟女士、陈爱珍女士事前认可以上关联交易事项并发表独立意见如下： 公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，我们已充分了解公司全资子公司银川新华百货连锁超市有限公司预计2017年日常关联交易事项，以上关联交易定价原则公允、合理，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，关联董事回避了表决，公司全资子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。上述关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 我们一致同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第七次会议进行审议。 （二）2016年日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交 关联交 预计交 本年实际发生金 预计金额与实际金 关联方 易类别 易品种 易金额 额（已经审计） 额差异较大的原因 商品采购 夏进乳业 奶制品 7,200 6,819.78 物美商业 酒类 关联方根据市场销 商品销售 8,000 3,317.70 浙江亿商 商品 售情况调整采购量 (三）2017年日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 上年实际 预计金额与上 关联交 关联交 2017年预计 关联方 发生金额 年实际金额差 易类别 易品种 交易金额 （已经审计） 异较大的原因 市场需求 商品采购 夏进乳业 奶制品 9,200 6,819.78 增长 物美综超 进口食 上年试销售 商品采购 900 51.67 物美控股 品等 采购量较小 关联方根据市 物美控股 商品销售 酒类商品 2,600 3,317.70 场情况调整商 浙江亿商 品采购量 二、关联方介绍及关联关系 1、存在控制关系的关联方 企业 与本公司 公司 法定代 注册资本 经营范围 名称 关系 注册地 表人 本公司全 银川市良田工 商业零售、批发、百货等 新百连超 梅亚莉 9,200万元 资子公司 业开发区 购销百货、五金交电化工、针纺 织品、工艺美术品、建筑材料、 机械电器设备、装饰材料、日用 北京市石景山 杂品、电子计算机及外部设备、 物美控股 控股股东 区实兴大街30 张令 80,000万元 家具；厨房用具、化妆品、电子 号 产品、通讯设备、广播电视设备、 汽车、汽车零配件、家用电器、 文化用品、体育用品、珠宝首饰、 医疗器械I类等。 截止2016年底新百连超经审计总资产123,218.85万元，净资产40,205.56万元， 营业收入317,176.64万元，净利润1,840.23万元。 截止 2016年底物美控股未经审计总资产 5,404,818.74万元，净资产 2,360,443.84万元，营业收入3,769,669.46万元，净利润503,410.76万元。 2、不存在控制关系的关联方关系性质 关联方 与本公司关系 公司注册地 法定代 注册资本 经营范围 名称 表人 本公司董事邓 宁夏回族自治 军女士、曲奎先 区吴忠市金积 邓军 22,500万元 乳制品、乳品饮料的加工、生产、 夏进乳业 生担任夏进乳 业董事长及董 镇 销售等 事 销售定型包装食品、包装副食品、 成品粮、食用油、散装食品、熟 食制品、干鲜果品、鲜肉、水产 物美综超 同一控制 北京市大兴区 许少川 1,000万元 品、禽肉、蔬菜、禽蛋、豆制品、 烟花爆竹、药品、保健食品、医 疗器械、零售卷烟、茶叶、酒、 电子出版物,图书等 批发兼零售；预包装食品兼散装 杭州经济技术 6,000.00万 食品；酒类、百货；五金交电、 浙江亿商 同一控制 开发区 种晓兵 元 工艺美术品；计算机软件硬件及 配件、建筑装饰材料、通讯设备 初级食用农产品；服务等。 截止2016年底夏进乳业未经审计总资产73,201.89万元，净资产39,515.38万元， 营业收入119,323.33万元，归属母公司净利润10,092.53万元。 截止2016年底物美综超未经审计总资产20,859.80万元，净资产15,346.91万元， 营业收入579,921.47万元，净利润9,036.89万元。 截止2016年底浙江亿商未经审计总资产347,891.77万元，净资产-3,379.32万 元，营业收入583,736.17万元，净利润-749.35万元。 三、日常关联交易定价政策和定价依据 公司全资子公司拟与以上关联企业签订日常关联交易合同，拟发生的关联交易均以市场价格和平等协商价格为定价基础，遵循公允、合理的定价原则。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 鉴于夏进乳业是宁夏规模最大的以生产液态奶为主的本土企业，夏进乳业相关奶制品在宁夏有着较高的知名度，公司子公司所属超市通过集中采购夏进乳业产品，在降低采购成本的同时既满足了当地广大消费者对夏进奶制品的消费需求，也利于公司整体销售额的稳定增长。 鉴于物美控股是国内规模较大的知名连锁超市经营集团，物美控股及其子公司在相关市场具有一定的市场影响力，同时其在进口食品的采购方面有着一定的优势，公司子公司与上述关联方之间发生的日常集中采购商品和销售商品关联交易事项，在降低采购成本的同时既满足了当地广大消费者对进口食品的消费需求，也利于公司整体对外销售额的增长。 以上关联交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，为了维护公司全体股东利益，针对上述日常关联交易，交易双方将签订有关产品购销合同，交易的价格公允、合理。 五、备查文件 1、公司第七届董事会第七次会议决议； 2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见； 3、独立董事就关联交易发表的独立意见。 特此公告。 银川新华百货商业集团股份有限公司 董事会 2017年2月17日