证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2017-005 深圳达实智能股份有限公司 关于转让子公司股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 为进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，公司拟与沈宏明先生签订《股权转让协议》，将持有的达实德润 40%的股权转让给沈宏明先生。本次股权转让价格为人民币460万元，交易完成后，本公司持有达实德润5%的股权。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定，因沈宏明先生担任本公司监事职务，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司第六届董事会第五次会议已审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 二、 关联方基本情况 沈宏明，男，中国国籍，身份证号 1101081967*****，住所北京市海淀区 ******，现任达实德润副董事长、总经理，并担任本公司监事职务。 根据《上市规则》“10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联 自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”，故沈宏明先生为公司关联自然人，本次交易为关联交易。 三、 标的公司基本情况 1、公司名称：北京达实德润能源科技有限公司 2、成立日期：2005年07月13日 3、注册地址：北京市海淀区学院路甲5号3幢06平房 4、注册资本：800万元人民币 5、法定代表人：沈宏明 6、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计 算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 7、股权结构 本次交易前，标的公司的股权结构如下： 股东名称 持有注册资本（元） 持股比例 深圳达实智能股份有限公司 3,600,000 45% 沈宏明 3,200,000 40% 李奎 1,200,000 15% 合计 8,000,000 100% 本次交易完成后，标的公司的股权结构如下： 股东名称 持有注册资本（元） 持股比例 深圳达实智能股份有限公司 400,000 5% 沈宏明 6,400,000 80% 李奎 1,200,000 15% 合计 8,000,000 100% 8、最近两年又一期的财务数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年9月30日 资产总额 18,551,826.05 18,301,678.57 12,927,366.45 负债总额 4,160,792.69 3,631,641.50 2,692,057.64 所有者权益 14,391,033.36 14,670,037.07 10,235,308.81 项目 2014年度 2015年度 2016年1-9月 营业收入 11,935,810.47 11,174,656.96 3,147,343.55 营业利润 350,557.60 273,541.97 -4,381,265.06 净利润 237,301.95 178,034.00 -4,460,806.54 四、 交易的定价政策及定价依据 本次交易的定价结合达实德润的财务数据和经营情况，经交易各方商议确定。 五、 交易协议的主要内容 乙方同意将其持有达实德润公司的40%股份转让给甲方，甲方承诺以现金受 让该股份。经双方协商，股份收购总价款为人民币460万元。协议自双方签字盖 章并经达实德润股东会通过后生效。 六、 涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易不会新增公司的关联交易，也不会与关联人产生同业竞争。本次交易完毕后，亦不涉及高层人事变动计划等其他安排。 七、 交易目的和对上市公司的影响 本次交易有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置。经公司财务部门初步测算，本次股权转让完成后，公司当期合并报表确认投资损失4,189,293.21元（以上数据未经审计）。本次交易完成后，公司持有达实德润5%的股份，达实德润将不再纳入公司合并报表范围。 本公司董事会认为，本次交易符合公司长期利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成重大负面影响。 八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日公司未与该关联人累计发生过关联交易。 九、 独立董事意见 独立董事对本次关联交易的事前认可意见：公司本次拟将持有的达实德润40%的股权转让给沈宏明先生构成关联交易，交易价格公允，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。经事前认可后，同意将《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》提交公司董事会。 独立董事对本次关联交易的独立意见：公司本次拟将持有的达实德润40%的股权转让给沈宏明先生构成关联交易，该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，本次关联交易，有利于进一步优化公司战略布局以及整体资源配置，符合公司经营发展的实际需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次关联交易经公司董事会审议时，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。我们同意转让子公司股权暨关联交易的事项。 十、 备查文件 1、深圳达实智能股份有限公司第六届董事会第五次会议决议； 2、独立董事关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见； 3、独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 深圳达实智能股份有限公司董事会 2017年2月22日