证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2017-013 朗姿股份有限公司 关于向控股股东借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、2017年2月22日，朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股 股东、实际控制人申东日先生共同签署《借款协议》。为支持公司的生产经营和发展，申东日先生拟向公司出借现金不超过4亿元人民币，借款期限不超过12个月，在借款额度范围内，公司可随借随还，借款利息按不高于人民银行同期贷款基准利率计息。 2、申东日先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 3、公司已于2017年2月22日召开第三届董事会第六会议审议通过了《关 于向控股股东申请借款的议案》，由于此议案涉及关联交易，关联董事申东日先生、申今花女士回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及本次关联交易的独立意见。本次交易金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 本次交易关联方申东日先生为公司控股股东、实际控制人，现持有公司股份19,865.55万股，占公司股份总数的49.66%，申东日先生为公司的关联自然人。三、交易的定价政策及定价依据 本次借款按不高于人民银行同期贷款基准利率进行计息，关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事亦就公司本次申请控股股东提供借款事项进行了事前认可并发表独立意见。 四、交易协议的主要内容 1、借款金额及用途 申东日先生以自行或通过委托贷款等方式向公司提供人民币4亿元借款，用于公司的生产经营和发展。 2、借款期限及借款方式 借款期限不超过12个月，自第一笔借款金额到帐之日起计算；在上述借款额度范围内，公司可随借随还。 3、借款利率和借款利息 本次借款按不高于人民银行同期贷款基准利率向公司计息，根据资金实际使用时间计算利息总额。 4、协议的生效 《借款协议》自签署方签署并经公司董事会审议通过之日即行生效。 五、交易目的和对公司的影响 申东日先生为公司提供借款，是为支持公司的生产经营和发展，有利于增强公司的实力。申东日先生本次借款按不高于人民银行同期贷款基准利率向公司收取资金费用，交易价格客观、合理，有利于进一步支持公司开展业务并促进公司提升其盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与申东日先生未发生其他关联交易。 七、 独立董事事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见 经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为公司本次向控股股东申请借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，有利于提升公司的经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。 鉴于公司本次申请借款的出借方为公司控股股东、实际控制人,本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。 2、独立意见 我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此次关联交易，关联董事申东日先生、申今花女士回避表决，董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意本次公司向公司控股股东借款。 八、备查文件 1．朗姿股份第三届董事会第六次会议决议； 2．独立董事关于朗姿股份第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见； 3．朗姿股份第三届监事会第四次会议决议； 4．《借款协议》。 特此公告。 朗姿股份有限公司董事会 2017年2月24日