证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2017-003 福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于公司出售资产暨关联交易的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 拟将其拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及一座工业厂房、附属设施等资产（以下简称“转让标的”、“交易标的”）转让给福建三锋汽车饰件有限公司（原名为“福建三锋汽配开发有限公司”，已于2016年12月15日变更名称为“福建三锋汽车饰件有限公司”，以下简称“福建三锋”）。本次资产出售涉及的评估工作已完成，参考对本次转让标的的评估值并扣除转让标的自评估基准日（2016年12月31日）起至2017年1月31日止未经审计的折旧、无形资产摊销后，公司与福建三锋商定本次出售资产的交易总价为人民币2,826.22万元。 2016年度，公司向福建三锋出租厂房的租赁费为人民币142.29万元，公司向福 建三锋采购原材料的交易金额为人民币2,730.35万元，公司向福建三锋销售产成品及原辅材料的交易金额为人民币723.54万元，公司向福建三锋销售水、电的交易金额为人民币61.22万元。（以上财务数据已经审计） 因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋 的执行董事兼总经理，且曹晖先生的父亲曹德旺先生系本公司董事长，本次交易构成关联交易，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 一、出售资产暨关联交易概述 （一）基本情况 公司拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及一座工业厂房、附属设施等资产为公司2006－2008年间购置，目前为出租状态，为进一步优化和调整公司资产的结构，增强资产的流动性，2017年2月24日，公司与福建三锋签署《资产转让合同》，公司拟将位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及一座工业厂房、附属设施等资产转让给福建三锋。本次交易涉及的资产评估工作已完成，参考对转让标的的评估值并扣除转让标的自评估基准日（2016年12月31日）起至2017年1月31日止未经审计的折旧、无形资产摊销后，公司与福建三锋商定本次资产出售的交易总价为人民币2,826.22万元。 （二）董事局审议情况 2017年2月24日，公司召开了第八届董事局第十二次会议。因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，在公司董事局审议《关于公司出售资产暨关联交易的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。 （三）因福建三锋系公司副董事长曹晖先生控制的企业，同时曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，且曹晖先生的父亲曹德旺先生系本公司董事长，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。 （四）本次交易在公司董事局的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）资产受让方即本次关联交易关联方基本情况 1、企业名称：福建三锋汽车饰件有限公司。 2、企业类型：有限责任公司（法人独资）。 3、住所：福建省福州保税港区加工贸易区监管大楼109室313区间(福清市新厝镇新江路9号)(自贸试验区内)。 4、法定代表人：曹晖。 5、注册资本：人民币30,000万元。 6、经营范围：汽车饰件、汽车零配件的制造及销售自产产品；自营和代理各类商品的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、成立日期：2015年7月13日。 8、股权结构：福建三锋控股集团有限公司持有福建三锋100%的股权。福建三锋的实际控制人是曹晖先生。 （二）福建三锋与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系 福建三锋系本公司副董事长曹晖先生控制的企业，曹晖先生担任福建三锋的执行董事兼总经理，曹晖先生系本公司董事长曹德旺先生之子。 2016年度，公司向福建三锋出租厂房的租赁费为人民币142.29万元，公司向福建三锋采购原材料的交易金额为人民币2,730.35万元，公司向福建三锋销售产成品及原辅材料的交易金额为人民币723.54万元，公司向福建三锋销售水、电的交易金额为人民币61.22万元。（以上财务数据已经审计） 截至本公告披露日，除上述关系外，福建三锋与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。 （三）福建三锋最近一年主要财务指标 截止2016年12月31日，福建三锋的资产总额为人民币7,089.95万元，负债总额 为人民币5,654.36万元，所有者权益为人民币1,444.59万元，2016年度实现营业收 入人民币4,471.95万元，实现净利润人民币80.24万元。（以上数据未经审计） 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称和类别 本次交易标的为公司拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物、附属设施等资产，本次交易的类别属于出售资产。 2、权属情况说明 本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的账面价值（截至2016年12月31日，已经审计） 单位：人民币万元 序号 项目名称 面积（平方米） 账面原值 已计提折 账面净值 建筑面积 使用权面积 旧/摊销 1 土地使用权 - 25,332.35 464.46 79.31 385.15 2 房屋建筑物 18,608 - 1,619.91 616.89 1,003.02 3 附属设施（含设备） - - 1,056.04 656.96 399.08 资产总计 18,608 25,332.35 3,140.41 1,353.16 1,787.25 备注：《国有土地使用证》证号为：融太城国用（2008）第B0012号，《房屋所有权 证》证号为：融房权证R字第0803578号。 （二）交易价格确定的方法 1、本次交易以2016年12月31日为评估基准日，以具有从事证券、期货相关业务 资格的评估机构对转让标的的评估结果为定价的参考依据，由交易双方协商确定。 2、交易标的评估情况 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对交易标的进行了评估，评估基准日为2016年12月31日，评估方法为资产基础法，评估值为人民币2,837.41万元，评估值比账面净值的增值率为58.76%。 公司与福建三锋商定，以转让标的的评估值人民币2,837.41万元为基数，扣除转让标的自2016年12月31日（评估基准日）起至2017年1月31日止未经审计的折旧、无形资产摊销合计人民币11.19万元后，确定本次资产出售的交易价格合计为人民币2,826.22万元。 四、资产转让合同的主要内容和履约能力分析 （一）资产转让合同的主要条款 1、出让方：福耀玻璃工业集团股份有限公司（甲方） 受让方：福建三锋汽车饰件有限公司（乙方） 2、合同签署日期：2017年2月24日 3、转让标的：甲方拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物、附属设施等资产，附属设施包括但不限于道路、绿化、水电、管道、灯具、电动门等附属设施，转让标的的范围、质量、成新率等情况以现状为准。转让标的具体如下： （1）一宗位于福清市太城农场的国有土地使用权，地类用途为工业用地，土地使用权面积为25,332.35平方米，使用权类型为出让，使用权终止日期为2058年7月23日（《国有土地使用证》证号：融太城国用(2008)第B0012号）。 （2）一座坐落于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区甲方厂区的工业厂房，该房产系一整幢钢结构工业厂房，共1层，建筑面积为18,608平方米（《房屋所有权证》证号：融房权证R字第0803578号）。 （3）上述厂房及土地的附属设施，包括但不限于道路、绿化、水电、管道、灯具、电动门等附属设施。 4、定价方法：甲乙双方同意聘请具有从事证券、期货相关业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对转让标的进行评估，并以转让标的的评估值为参考，协商确定转让价格。 5、转让价格：根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福耀玻璃工业集团股份有限公司拟转让位于福清市石竹街道太城农场的房屋建筑物（含土地使用权）及附属设施市场价值资产评估报告》（闽中兴评字(2017)第1002号），截至2016年12月31日（评估基准日），转让标的的评估值为人民币2,837.41万元。甲乙双方同意，以转让标的的评估值人民币2,837.41万元为基数，并扣除转让标的自评估基准日（2016年12月31日）起至2017年1月31日止未经审计的折旧、无形资产摊销合计人民币11.19万元后，确定本次转让标的的转让价款为人民币2,826.22万元。 6、转让税费的承担 （1）本合同涉及转让标的办理不动产产权变更登记的所有费用（但不包括甲乙双方各自应缴的税款）由乙方承担。 （2）甲乙双方因签订及履行本合同而产生的税收及政府部门征收的费用，按照国家法律、法规和规章的规定，由甲乙双方各自缴纳应缴税费。 7、转让价款的付款期限及支付方式 （1）在本合同签订之日起30日内乙方向甲方以银行转账方式支付上述转让款的20%，即向甲方支付人民币565.24万元。 （2）在本合同签订之日起90日内乙方向甲方以银行转账方式支付剩余的80%转让款，即向甲方支付人民币2,260.98万元。 8、标的物交付 （1）在本合同生效后，甲方应当于2017年2月28日（以下简称“交付日”）将转 让标的交付给乙方占有和使用。此后发生的水电费用均由乙方承担，乙方不得再以标的物损坏为由要求甲方承担责任。 （2）甲乙双方同意并确认，自交付日起，甲方不再保留与转让标的相联系的继续管理权，也不再对转让标的实施有效控制，与转让标的相关的一切控制和收益权均自交付日起转移至乙方。 （3）甲乙双方同意并确认，在交付日甲方已履行并完成了对转让标的的全面交付义务，与转让标的相关的一切法律责任和风险均自交付日起转移至乙方。 （4）甲乙双方于乙方向甲方付清全部转让价款当日开始办理本次转让的土地使用权、房屋所有权的产权变更登记手续（即不动产产权变更登记手续）。 9、双方权利义务 （1）甲方承诺：甲方是本合同项下的土地使用权的唯一的土地使用权人，甲方已缴清该宗土地使用权的出让价款，甲方是本合同项下厂房及附属设施的唯一的所有权人，本合同项下的转让标的不存在产权纠纷或潜在产权纠纷，不存在任何抵押、质押、为他人担保的情形或其他担保权益，不存在查封、冻结、扣押等司法强制措施或行政强制措施，转让标的不受任何第三人追索，亦不存在其他权利瑕疵；转让标的如有任何权利瑕疵的，甲方应积极予以解决，否则，乙方有权要求甲方赔偿其经济损失并解除合同。 （2）甲方应积极协助乙方办理本合同项下的土地使用权、厂房的产权转移登记手续，为乙方提供按照国家有关规定应由不动产出让方提交的相应办证资料。 （3）乙方应依约向甲方支付转让价款、缴纳办理不动产产权变更登记所需费用及税款，因乙方违约未能及时办理不动产产权变更登记，由乙方自行承担责任。如乙方无正当理由逾期向甲方付款的，每逾期一日，乙方应当按逾期付款总金额的万分之二向甲方支付违约金，逾期超过两个月的，除乙方应当支付违约金外，甲方还有权解除本合同；但由于甲方原因造成的逾期付款除外。 10、合同的生效 本合同自甲乙双方法定代表人（或委托代理人）签字盖章之日起成立。本合同自本合同项下的资产转让事宜获得甲方董事局审议通过（关联董事须依法回避表决）之日起生效。 （二）履约能力分析 本公司认为，福建三锋的经营情况较为稳定，财务状况良好，根据其财务状况、资信状况及本公司与其以往的商业往来情况，福建三锋具备履约能力，能履行其与公司签订的《资产转让合同》的约定，其应支付的款项形成坏账的可能性较小。 五、出售资产对公司的影响 （一）通过本次出售资产，公司可以进一步优化和调整公司资产的结构，增强资产的流动性，并取得一定的收益。 （二）对公司财务状况和经营成果产生的影响 截止2016年12月31日，交易标的的账面净值为人民币1,787.25万元，评估值为人民币2,837.41万元，评估值高于账面净值人民币1,050.16万元，增值率为58.76%。 公司与福建三锋经协商后同意，本次交易标的转让价款以截止2016年12月31日的评估值人民币2,837.41万元为参考依据，并扣除转让标的自评估基准日（2016年12月31日）起至2017年1月31日止未经审计的折旧、无形资产摊销合计人民币11.19万元后，确定本次资产转让总价款为人民币2,826.22万元。 本次出售资产预计将增加公司2017年度税前利润约人民币1,038.97万元（转让价款减去交易标的截止2016年12月31日的账面净值），具体金额以为公司提供审计服务的会计师事务所审计确认为准。公司预计本次出售资产对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不会产生不利影响，公司主要业务不会因该关联交易而对关联人形成依赖。 六、交易应当履行的审议程序 （一）公司于2017年2月24日以现场会议方式召开第八届董事局第十二次会议，在关联董事曹德旺先生、曹晖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系董事一致审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。公司独立董事程雁、吴育辉、LIUXIAOZHI（刘小稚）出具了事前同意的书面意见，并在董事局审议本项议案时发表了同意的独立意见。 （二）独立董事事前同意的书面意见 公司独立董事程雁、吴育辉、LIUXIAOZHI（刘小稚）分别出具的事前同意的书面意见如下： 公司出售其拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物、附属设施等资产，可以进一步优化和调整公司资产的结构，增强资产的流动性。本次资产出售的交易价格参考资产评估值确定，公司拟签署的《资产转让合同》系按照一般商务条款拟订，合同条款及相关交易是公平合理的，反映了正常的商业条款，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我同意将上述事项提交公司董事局审议，在公司董事局对上述事项进行审议和表决时，关联董事应当回避表决。 （三）独立董事的独立意见 公司独立董事程雁、吴育辉、LIUXIAOZHI（刘小稚）分别发表了独立意见如下：公司出售其拥有的位于福清市石竹街道太城农场福耀工业村二区的一宗国有土地使用权及地上房屋建筑物、附属设施等资产可以进一步优化和调整公司资产的结构，增强资产的流动性。本次资产出售的交易价格参考资产评估值确定，公司拟签署的《资产转让合同》系按照一般商务条款拟订，合同条款及相关交易是公平合理的，反映了正常的商业条款，且符合公司及其股东之整体利益，不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我对上述议案表示同意。 上述议案已经公司第八届董事局第十二次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。 七、备查文件目录 1、公司独立董事关于公司出售资产暨关联交易事项的事前同意函及独立意见。 2、公司第八届董事局第十二次会议决议。 3、公司第八届监事会第十次会议决议。 4、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福耀玻璃工业集团股份有限公司拟转让位于福清市石竹街道太城农场的房屋建筑物（含土地使用权）及附属设施市场价值资产评估报告》（闽中兴评字(2017)第1002号）。 特此公告。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 董事局 二�一七年二月二十五日