证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2017-009 福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于公司为子公司提供担保的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、被担保人名称：福耀玻璃美国有限公司、福耀集团（香港）有限公司及福耀玻璃俄罗斯有限公司。 2、本次担保数量及累计为福耀玻璃美国有限公司、福耀集团（香港）有限公司及福耀玻璃俄罗斯有限公司担保数量： （1）福耀玻璃美国有限公司：公司本次为福耀玻璃美国有限公司提供连 带责任保证担保的金额为13,500万美元，本次担保事项（按13,500万美元 折算为人民币约93,650万元计算）发生后，公司累计为福耀玻璃美国有限公 司提供的担保金额为23,000万美元（折算为人民币约159,551万元）。 （2）福耀集团（香港）有限公司：公司本次为福耀集团（香港）有限公 司提供连带责任保证担保的金额为6,000万美元，本次担保事项（按6,000 万美元折算为人民币约41,622万元计算）发生后，公司累计为福耀集团（香 港）有限公司提供的担保金额为6,000万美元（折算为人民币约41,622万元）。（3）福耀玻璃俄罗斯有限公司：公司本次为福耀玻璃俄罗斯有限公司提 供连带责任保证担保的金额为500万美元，本次担保事项（按500万美元折 算为人民币约3,469万元计算）发生后，公司累计为福耀玻璃俄罗斯有限公 司提供的担保金额为500万美元（折算为人民币约3,469万元）。 3、本次担保有无反担保：无。 4、对外担保累计数量：截至2016年12月31日及本公告披露日止，本公司累计 为下属直接或间接的控股或全资子公司向银行申请授信额度或贷款合计人民币165,677万元提供连带责任保证担保（不含本次披露的担保主债权金额及公司拟为参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款提供的担保）。 5、对外担保逾期的累计数量：无。 6、在本公告中，美元对人民币的汇率按中国外汇交易中心公布的2016年12月 30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币6.9370元计算。 一、担保情况概述 1、为满足全资子公司福耀玻璃美国有限公司、福耀玻璃俄罗斯有限公司生产经营对流动资金的需求及福耀集团（香港）有限公司公司运营对资金的需要，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2017年 2月24日召开的第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向 HSBC BANK USA,N.A.申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向 JPMORGAN CHASE BANK,N.A.申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为子公司福耀集团（香港）有限公司向美国花旗银行香港分行申请综合授信额度提供担保的议案》及《关于公司为子公司福耀玻璃俄罗斯有限公司向 AO CITIBANK 申请综合授信额度提供担保的议案》，公司董事局同意公司为全资子公司福耀玻璃美国有限公司向 HSBC BANKUSA,N.A.申请8,000万美元综合授信额度提供连带责任保证担保；同意公司为全资子公司福耀玻璃美国有限公司向JPMORGAN CHASE BANK,N.A.申请5,500万美元综合授信额度提供连带责任保证担保；同意公司为全资子公司福耀集团（香港）有限公司向美国花旗银行香港分行申请 6,000 万元美元或等值人民币综合授信额度提供连带责任保证担保；同意公司为全资子公司福耀玻璃俄罗斯有限公司向AOCITIBANK申请500万美元综合授信额度提供连带责任保证担保。同时，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责任由公司承担。 2、公司第八届董事局第十二次会议已审议通过了《关于公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向 HSBC BANK USA,N.A.申请综合授信额度提供担保的议案》、《关于公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向 JPMORGAN CHASE BANK,N.A.申请综合授信额度提供担保的议案》，上述二项议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。 3、公司为子公司福耀集团（香港）有限公司、福耀玻璃俄罗斯有限公司提供担保之事宜在公司董事局的审批权限范围内，因此，《关于公司为子公司福耀集团（香港）有限公司向美国花旗银行香港分行申请综合授信额度提供担保的议案》和《关于公司为子公司福耀玻璃俄罗斯有限公司向AOCITIBANK申请综合授 信额度提供担保的议案》在经公司第八届董事局第十二次会议审议通过后，无需提交公司2016年度股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、福耀玻璃美国有限公司（以下简称“福耀玻璃美国”）在美国俄亥俄州公司注册处登记注册，公司编号：2277948。福耀玻璃美国注册成立于 2014年 3月，注册地址为美国俄亥俄州Moraine市，注册资本为33,000万美元，其中本公司持有福耀玻璃美国 100%的股权。福耀玻璃美国的主营业务为：汽车玻璃生产及销售。 截至2016年12月31日，福耀玻璃美国的资产总额为80,261.97万美元， 负债总额为71,209.33万美元，所有者权益为9,052.64万美元，2016年度的收 入为10,443.95万美元，净利润为-4,161.05万美元。（以上财务数据已经审计） 2、福耀集团（香港）有限公司（以下简称“福耀集团香港”）在香港特别行政区公司注册处登记注册，公司编号：1411685。福耀集团香港注册成立于2010年1月，注册资本为100万美元，其中本公司出资100万美元，占注册资本的100%。福耀集团香港的主营业务为销售汽车玻璃。 截至2016年12月31日，福耀集团香港的资产总额为8,380.89万美元，负 债总额为2,739.16万美元，所有者权益为5,641.73万美元，2016年度的收入 为9,783.12万美元，净利润为553.85万美元。（以上财务数据已经审计） 3、福耀玻璃俄罗斯有限公司（以下简称“福耀玻璃俄罗斯”）在俄罗斯卡卢加州公司注册处登记注册，公司编号：1104028000878，注册地址为俄罗斯卡卢加州卡卢加市，注册资本为11,731.92万美元，其中本公司持有福耀玻璃俄罗斯100%的股权。福耀玻璃俄罗斯的主营业务为：汽车玻璃生产及销售。 截至2016年12月31日，福耀玻璃俄罗斯的资产总额为491,166.79万卢布， 负债总额为311,923.66万卢布，所有者权益为179,243.13万卢布，2016年度 的收入为186,820.40万卢布，净利润为2,116.27万卢布。（以上财务数据已经 审计） 三、担保协议的主要内容 担保额度：本次公司为福耀玻璃美国有限公司提供连带责任保证担保的主债权为13,500万美元综合授信额度（其中包括向HSBC BANK USA,N.A.申请8,000 万美元综合授信额度、向JPMORGAN CHASE BANK,N.A.申请5,500万美元综合授 信额度）；为福耀集团（香港）有限公司提供连带责任保证担保的主债权为6,000 万美元综合授信额度；为福耀玻璃俄罗斯有限公司提供连带责任保证担保的主债权为500万美元综合授信额度。 担保方式：连带责任保证担保。 以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司分别与HSBC BANKUSA,N.A.、JPMorgan Chase Bank,N.A.、美国花旗银行香港分行和AO CITIBANK签订的相关合同内容为准。 四、董事局意见 公司董事局认为：公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向 HSBC BANK USA,N.A.和JPMorganChaseBank申请综合授信额度提供连带责任保证担保，系 为了满足福耀玻璃美国有限公司生产经营对流动资金的需求；公司为子公司福耀集团（香港）有限公司向美国花旗银行香港分行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，系为满足福耀集团（香港）有限公司公司运营对资金的需要；公司为子公司福耀玻璃俄罗斯有限公司向AOCITIBANK申请综合授信额度提供连带责任保证担保，系为了满足福耀玻璃俄罗斯有限公司生产经营对流动资金的需求。福耀玻璃美国有限公司、福耀集团（香港）有限公司及福耀玻璃俄罗斯有限公司是在公司管控下的境外全资子公司，其业务经营在公司的管控范围内，公司为子公司福耀玻璃美国有限公司、福耀集团（香港）有限公司及福耀玻璃俄罗斯有限公司提供担保的风险低，安全性高。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2016年12月31日及本公告披露日止，本公司累计为下属直接、间接 控股或全资子公司向银行申请授信额度或贷款合计人民币 165,677 万元提供连 带责任保证担保（不含本次披露的担保主债权金额及公司拟为参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款提供的担保），占本公司截至2016年12月31日经审计净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）人民币1,803,361.75万元的比例为9.19%。除了本公司拟为参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司向金融机构借款提供的担保（上限为人民币19,000万元）外，公司不存在为全资、控股子公司以外的单位或个人的债务提供担保的情形，本公司及子公司不存在担保债务逾期的情况。 本次公司对福耀玻璃美国有限公司、福耀集团（香港）有限公司及福耀玻璃俄罗斯有限公司提供连带责任保证担保的担保事项发生后，公司及子公司对外担保总额为人民币304,417万元，占本公司截至2016年12月31日经审计净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）人民币1,803,361.75万元的比例为16.88%。 六、备查文件 公司第八届董事局第十二次会议决议。 特此公告。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 董事局 二�一七年二月二十五日