证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2017-006 福耀玻璃工业集团股份有限公司 关于关联担保的公告 本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称：金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）。 本次担保总金额：鉴于本公司拟为金垦玻璃向金融机构借款提供担保， 并且本公司及其境内子公司拟向金垦玻璃提供不超过人民币9,000万元的借款， 根据本公司第八届董事局第十二次会议决议，本公司拟为金垦玻璃向金融机构借款提供担保的金额与本公司及其境内子公司向金垦玻璃提供借款的金额合计不超过人民币19,000万元。 本次担保是否有反担保：金垦玻璃股东双辽市金源制造有限公司将其持 有的金垦玻璃50%股权、金垦玻璃股东吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的 金垦玻璃25%股权全部无条件地质押给本公司作为反担保，以及金垦玻璃将其拥 有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司作为反担保。 对外担保逾期的累计数量：人民币0元。 本次担保事项已经公司第八届董事局第十二次会议审议通过，尚需提交 公司2016年度股东大会审议。 一、担保情况概述 2016年7月28日，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”）与双辽市金源玻璃制造有限公司、吉林省华生燃气集团有限公司签署股权转让协议，同意将本公司所持有的福耀集团双辽有限公司（现已更名为金垦玻璃工业双辽有限公司）50%股权、25%股权分别转让给双辽市金源玻璃制造有限公司、吉林省华生燃气集团有限公司。上述股权转让已于2016年11月30日在四 平市工商行政管理局办理完成了变更登记手续。至此，金垦玻璃的股权结构已实际变更为：本公司之全资子公司福耀（香港）有限公司占注册资本的25%，双辽市金源玻璃制造有限公司占注册资本的50%，吉林省华生燃气集团有限公司占注册资本的25%。 本公司于2017年2月24日召开的第八届董事局第十二次会议审议通过了 《关于公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》，表决结果为：赞成7票，无反对票，无弃权票。因本公司董事陈向明先生兼任金垦玻璃的董事，关联董事陈向明先生回避表决。本公司董事局同意公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保，担保金额与公司及子公司向金垦玻璃提供借款的合计金额不超过人民币19,000万元，金垦玻璃向金融机构借款的资金用于基础设施建设、固定资产采购、材料采购、补充流动资金和其他工程款等；双辽市金源玻璃制造有限公司将其持有的金垦玻璃50%股权、吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃25%股权全部无条件地质押给本公司作为反担保，以及金垦玻璃将其拥有的所有机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司作为反担保。以上本公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与金融机构签订的相关合同内容为准。同时，公司董事局提请股东大会授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件并处理其他相关具体事宜，上述担保事项产生的经济、法律责任由公司承担。该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。二、被担保人基本情况 （一）被担保人：金垦玻璃工业双辽有限公司，注册地址：双辽市辽西街，法定代表人：金锋，注册资本为30,028,000美元，经营范围：浮法玻璃生产及深加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年12月31日，金垦玻璃经审计的资产总额为人民币23,252.94万元，负债总额为人民币527.97万元，银行贷款总额为人民币0万元，流动负债总额为人民币527.97万元，所有者权益为人民币22,724.97万元；2016年度营业收入为人民币10,489.11万元，净利润为人民币-3,361.09万元。 （二）本公司持有福耀（香港）有限公司 100%股权，福耀（香港）有限公 司持有金垦玻璃25%股权，同时，本公司的董事陈向明先生及副总经理何世猛先 生为金垦玻璃的董事，故本公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保为关联担保。金垦玻璃股权结构图如下： 三、担保协议的主要内容 公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保金额与公司及子公司向金垦玻璃提供借款的合计金额不超过人民币 19,000万元，金垦玻璃向金融机构借款的资金用于基础设施建设、固定资产采购、材料采购、补充流动资金和其他工程款等。双辽市金源玻璃制造有限公司将其持有的金垦玻璃50%股权、吉林省华生燃气集团有限公司将其持有的金垦玻璃25%股权全部质押给本公司作为反担保，以及金垦玻璃将其拥有的机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给本公司作为反担保。 以上本公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与金融机构签订的相关合同内容为准。双辽市金源玻璃制造有限公司、吉林省华生燃气集团有限公司、金垦玻璃为本公司提供反担保事项的具体内容（包括但不限于反担保的范围、反担保期限、责任承担等）以公司与上述各方签订的相关合同内容为准。 四、关联交易应当履行的审议程序 （一）公司于2017年2月24日以现场会议方式召开第八届董事局第十二次会议，在关联董事陈向明先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事一致审议通过了《关于公司为金垦玻璃工业双辽有限公司借款提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事程雁、吴育辉、LIUXIAOZHI（刘小稚）出具了事前同意的书面意见，并在董事局审议本项议案时发表了同意的独立意见。 （二）独立董事事前同意的书面意见 公司独立董事程雁、吴育辉、LIUXIAOZHI（刘小稚）分别出具的事前同意的书面意见如下： 公司拟为参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）向金融机构借款提供担保，担保金额与公司及子公司向金垦玻璃提供借款的合计金额不超过人民币19,000万元。公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的需求。为防范公司的对外担保风险，金垦玻璃的另外两个股东双辽市金源玻璃制造有限公司及吉林省华生燃气集团有限公司将其合计持有的金垦玻璃75%股权质押给本公司作为反担保，以及金垦玻璃将其拥有的机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给公司作为反担保。上述反担保措施有利于保障公司的利益。公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我同意将上述事项提交公司董事局审议，在公司董事局对上述事项进行审议和表决时，关联董事应当回避表决。 （三）独立董事的独立意见 公司独立董事程雁、吴育辉、LIUXIAOZHI（刘小稚）分别发表了独立意见如下： 公司拟为参股公司金垦玻璃工业双辽有限公司（以下简称“金垦玻璃”）向金融机构借款提供担保，担保金额与公司及子公司向金垦玻璃提供借款的合计金额不超过人民币19,000万元。公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的需求。为防范公司的对外担保风险，金垦玻璃的另外两个股东双辽市金源玻璃制造有限公司及吉林省华生燃气集团有限公司将其合计持有的金垦玻璃75%股权质押给本公司作为反担保，以及金垦玻璃将其拥有的机器设备、车辆等动产与不动产（包括但不限于房屋建筑物、土地使用权等）全部无条件地抵押/质押给公司作为反担保。上述反担保措施有利于保障公司的利益，公司为金垦玻璃向金融机构借款提供担保不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不良影响。我对上述议案表示同意。上述议案已经公司第八届董事局第十二次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联担保事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。上述议案尚需提交公司股东大会审议，出席公司股东大会的关联股东（若有）或其代理人应当依法回避表决。 五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额 截至2016年12月31日，本公司累计为下属直接或间接的控股或全资子公 司的债务合计人民币165,677万元提供连带责任保证担保，占本公司截至2016 年12月31日经审计净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计 数计算）的比例为9.19%，本公司不存在为全资或控股子公司以外的其他单位或 个人的债务提供担保的情形，公司及子公司提供担保的债务也不存在逾期未清偿的情形。 本次公司为金垦玻璃的担保（按人民币19,000万元计算）发生后，公司及 子公司对外担保总额为人民币184,677万元，占本公司截至2016年12月31日 经审计净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）的比例为10.24%。 六、备查文件 1、公司第八届董事局第十二次会议决议。 2、公司独立董事关于公司关联担保的事前同意函及独立意见。 特此公告。 福耀玻璃工业集团股份有限公司 董事局 二�一七年二月二十五日